Założenie holenderskiej spółki BV z wieloma udziałowcami: jakie są plusy i minusy?

Zaktualizowano 19 lutego 2024 r

Zakładając firmę, należy wcześniej rozważyć kilka szczegółów. Takich jak rynek, na którym chcesz działać, nazwa Twojej firmy, lokalizacja Twojej firmy, a także liczba osób, które będą zaangażowane w firmę. Ta ostatnia część może być trudna, ponieważ nie każdy chce być współwłaścicielem firmy. Często zaufanie odgrywa dużą rolę, zarówno w pozytywny, jak i negatywny sposób. Jeśli zakładasz holenderską spółkę BV z wieloma akcjonariuszami/dyrektorami, zdecydowanie jest kilka tematów, które powinieneś wspólnie przedyskutować przed założeniem firmy. Dobrą wiadomością jest to, że generalnie większość regulaminów i umów między akcjonariuszami można umieścić na papierze, co utrudni każdemu akcjonariuszowi zignorowanie ustalonych zasad. W tym artykule znajdziesz więcej informacji na temat zakładania holenderskiej firmy z wieloma osobami.

Dlaczego warto założyć firmę BV w Holandii?

Holenderska BV jest zdecydowanie najpopularniejszym podmiotem prawnym, obok jednoosobowej działalności gospodarczej. W przeszłości konieczne było posiadanie kapitału początkowego w wysokości 18,000 XNUMX euro, aby w ogóle móc założyć BV. Od czasu powstania Flex-BV kwota ta została obniżona do jednego centa. Tak więc Holandia odnotowała stabilny wzrost uznanych BV w ciągu ostatnich dziesięcioleci. Ogromną zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, że dyrektorzy spółki nie odpowiadają osobiście za długi zaciągnięte w imieniu spółki, ale samą BV. Jeśli jesteś właścicielem innego podmiotu prawnego, takiego jak jednoosobowa działalność gospodarcza, ponosisz osobistą odpowiedzialność za wszelkie długi zaciągnięte przez Twoją firmę. Chyba że można wykazać, że dopuściłeś się zaniedbania lub popełniłeś oszustwo.

Musisz wziąć pod uwagę, że przy zakładaniu BV obowiązują pewne wymagania. Na przykład musisz być w posiadaniu aktu notarialnego, który zawiera wzmiankę o umowie spółki. Muszą one następnie zostać sprawdzone przez notariusza. Ponadto musisz sporządzać roczne sprawozdania finansowe i co roku deponować je w Izbie Handlowej. To, co niektórzy uważają za wadę holenderskiej BV, to fakt, że osoby, które są zarówno akcjonariuszami, jak i dyrektorami, muszą co miesiąc płacić sobie minimalne wynagrodzenie. Ponadto w przypadku BV nie masz prawa do niektórych odliczeń podatkowych. W rezultacie płacisz stosunkowo dużą kwotę podatku, gdy masz raczej niskie dochody. Holenderska BV staje się interesująca, gdy zamierzasz osiągnąć roczny zysk w wysokości 200,000 XNUMX euro lub więcej. Jeśli pozostaniesz poniżej tej kwoty, jednoosobowa działalność gospodarcza może być lepszą opcją na kilka pierwszych lat Twojej działalności.

Utworzenie BV z wieloma osobami jako udziałowcami

Jeśli zakładasz BV z większą liczbą osób, bardzo mądrze jest wcześniej omówić przyszłą firmę ze współakcjonariuszami. W przeciwnym razie ryzykujesz w przyszłości potencjalnie negatywnymi sytuacjami, które mogą wywołać chaos w Twojej firmie. Na początek musisz zawrzeć wzajemne porozumienia dotyczące takich tematów, jak kontrola nad firmą i podział zysków. Dzięki temu każdy akcjonariusz będzie miał jasny obraz swojej roli w firmie. Często oprócz umowy spółki sporządzana jest umowa akcjonariuszy: jest to umowa między akcjonariuszami, w której można zawrzeć umowy, których nie można łatwo umieścić w statucie BV.

Posiadanie akcji daje akcjonariuszom prawo do zysku firmy i kontroli

Jeśli założysz BV z wieloma osobami, wszyscy wniesiecie kapitał w początkowej fazie. Kapitał ten jest następnie dzielony na akcje, które są w zasadzie odrębnymi częściami kapitału. Posiadanie akcji daje posiadaczowi dwa podstawowe prawa: prawo do otrzymywania zysku oraz prawo do sprawowania kontroli. Kiedy Flex-BV został wprowadzony w 2012 roku, stało się również możliwe wyemitowanie akcji, które albo mają tylko prawa do zysku, albo tylko prawa kontrolne. Ułatwia to bardziej równy podział praw. Na przykład, jeśli jeden z akcjonariuszy zainwestuje więcej pieniędzy niż inni, może uzyskać więcej praw kontrolnych. Jednak ich prawo głosu nadal będzie takie samo jak pozostałych akcjonariuszy.

Niemniej jednak nadal należy traktować wskaźnik udziału jako oczekiwanie. W rzeczywistości jest to oczekiwanie, ile każdy z akcjonariuszy wniesie do spółki. Jeśli wniesienie kapitału w formie pieniężnej jest najważniejszym tematem między akcjonariuszami, to dość łatwo jest obliczyć każdy wkład, po prostu patrząc na zainwestowane kwoty. Ale staje się to bardziej skomplikowane, gdy istnieją inwestycje bez bezpośredniej nagrody, takiej jak czas. Weźmy na przykład spółkę z dwoma udziałowcami. Obaj dostają po 50% udziałów, ale jeden z akcjonariuszy idzie na urlop naukowy trwający 9 miesięcy. Drugi wspólnik samodzielnie utrzymuje spółkę. Czy obaj akcjonariusze powinni otrzymać 50% zysku spółki? To samo dotyczy sytuacji, w których zatrudniana jest pomoc z zewnątrz – czy oni też powinni korzystać z akcji? Jeśli chcesz większej elastyczności w tym zakresie, lepszym wyborem może być współpraca, ponieważ każdy buduje swój udział proporcjonalnie do swojego wkładu.

W niektórych przypadkach współpraca może być bardziej elastyczna

W przeciwieństwie do holenderskiej BV, podział zysku w spółdzielni jest znacznie bardziej elastyczny. Na przykład możesz oprzeć go na wielu dodatkowych czynnikach, takich jak rzeczywisty wkład wszystkich inwestorów, zamiast oczekiwanego wkładu. Daje to wszystkim zaangażowanym stronom znacznie jaśniejszy obraz wkładów. Następnie możesz okresowo przydzielać certyfikaty za indywidualny wkład pieniężny i czasowy każdej ze stron. Opiera się to zawsze na obiektywnej regulacji. Zatem im więcej certyfikatów posiada dana osoba, tym większe są jej prawa głosu i zysku.

Dodatkowo zaletą współpracy jest to, że nie trzeba udawać się do notariusza, gdy konieczne są zmiany, takie jak nowi inwestorzy lub zmiany w proporcjach udziałów. Spółdzielnia prowadzi własny rejestr członków i certyfikatów. Ogólnie rzecz biorąc, holenderska firma BV jest otoczona znacznie większą liczbą przepisów niż współpraca. Oznacza to również, że umowa spółki może zawierać bardziej rozbudowane i unikalne rozwiązania, w przeciwieństwie do BV. Zaoszczędzisz w ten sposób trochę pieniędzy, ponieważ wcale nie musisz iść do notariusza. Niemniej jednak, ze względu na swoją strukturę, holenderska spółka BV jest nadal najczęściej wybieranym podmiotem prawnym dla prawie każdego rodzaju przedsięwzięcia biznesowego.

Umowa akcjonariuszy

Gdy zdecydujesz się założyć spółkę BV z wieloma akcjonariuszami, wybrany przez ciebie notariusz stworzy statut spółki. Często odbywa się to według ustandaryzowanego modelu, zwłaszcza jeśli wybierzesz notariusza, który oferuje usługi po okazyjnej cenie. Jeśli chcesz dostosować umowę spółki do własnych preferencji, prawdopodobnie powinieneś zdecydować się na droższego notariusza, który umożliwia osobisty wkład. Ogólnie rzecz biorąc, standardowa umowa spółki wymaga od notariusza jedynie podania podstawowych informacji, takich jak nazwiska akcjonariuszy i rodzaje akcji. Jeśli wybierzesz to podstawowe podejście, będziesz musiał uzupełnić dane podczas umowy wspólników.

Po zakończeniu czynności notarialnych można uzyskać wzór umowy wspólników za pośrednictwem prawnika lub innej wyspecjalizowanej firmy. W takich przypadkach nie jest wykluczone, że wzór umowy wspólników może zawierać informacje bezpośrednio unieważniające postanowienia umowy spółki. Na przykład statut może przewidywać, że nowy dyrektor może zostać powołany większością głosów. Jednocześnie wzór umowy akcjonariuszy może przewidywać, że dyrektor może zostać powołany przez każdego akcjonariusza, przy czym nikt nie może głosować przeciw. Może to bardzo skomplikować współpracę, dlatego zawsze zalecamy przestrzeganie zarówno umowy spółki, jak i wzoru umowy wspólników. Dlatego mądrze jest przedyskutować takie kwestie z wyprzedzeniem, aby każdy akcjonariusz wiedział, w co się pakuje.

Co zrobić, jeśli chcesz dołączyć do już istniejącej holenderskiej firmy BV?

Czy wiesz, że około 80% samozatrudnionych twierdzi, że naprawdę lubi pracować razem z partnerami? Dlatego często ludzie decydują się dołączyć do już istniejącej BV, zamiast zakładać zupełnie nową firmę. W takich przypadkach powinieneś pomyśleć o kilku czynnikach, na przykład o tym, jakie umowy powinieneś sporządzić, aby chronić siebie i BV przed możliwym ryzykiem. Kiedy dołączasz do już istniejącej firmy i zostajesz współudziałowcem, wiąże się to również z pewną formalnością, którą omówimy poniżej. BV to coś więcej niż tylko założenie firmy, ponieważ wymaga więcej działań. Zwłaszcza, gdy jest wielu akcjonariuszy.

Umowa sprzedaży udziałów

Sporządzenie umowy sprzedaży udziałów nie jest obowiązkowe, niemniej jednak jest wysoce zalecane. Można sobie wyobrazić sytuacje, w których będziesz potrzebować tego typu umowy. Na przykład wyobraź sobie, że dołączasz do istniejącej BV. Ale po krótkiej chwili wszyscy akcjonariusze decydują się opuścić BV i założyć nową, aby konkurować z tobą. W zapobieganiu takim okolicznościom może pomóc sporządzona umowa sprzedaży udziałów poprzez odnotowanie różnych umów dotyczących kontynuacji działalności spółki. Wiąże się to również ze szczegółowym rejestrowaniem zakupu akcji. Bardzo ważnym dodatkiem jest klauzula o zakazie konkurencji, ponieważ uniemożliwi to akcjonariuszom odejście i zabranie ze sobą cennych informacji w celu konkurowania z Tobą lub innymi akcjonariuszami.

Umowa rachunku bieżącego

Umowa rachunku bieżącego umożliwia każdemu akcjonariuszowi rozliczanie szerokiej gamy transakcji między akcjonariuszem a BV, której jest właścicielem (częściowo). Zasadniczo pozwala to na przesyłanie środków tam iz powrotem. W przypadku braku pieniędzy umożliwia przelanie pieniędzy na konto osobiste. Rejestrując to na piśmie, czynisz to oficjalnym, a także zapobiegasz problemom z holenderskimi organami podatkowymi w najbliższej przyszłości. Pamiętaj, że musisz rejestrować każdą transakcję z BV na swoje konto osobiste i odwrotnie.

Umowa o zarządzanie

W niektórych przypadkach możesz zdecydować, że nie dołączysz do istniejącej holenderskiej BV jako nowy udziałowiec, ale będziesz współpracować z tą BV. Dzieje się tak zwłaszcza wtedy, gdy sam posiadasz już BV. Jeśli wykonujesz określone zadania dla innej BV, takie jak zadania kierownicze, to w zasadzie „wynajmujesz” siebie tej BV. Jeśli to prawda, konieczne jest sporządzenie umowy o zarządzanie, która zawiera wszystkie niezbędne regulacje w twoim przypadku, ponieważ nie jesteś na oficjalnej liście płac tej BV. Umowa powinna zawierać wszystkie prawa i obowiązki, które są istotne w tym scenariuszu. Wskazane jest również zawarcie w tej umowie klauzuli o zakazie konkurencji i/lub umowy o zachowaniu poufności.

Zmiana dotychczasowej umowy wspólników

Za każdym razem, gdy ktoś nowy dołącza do BV, konieczna jest również zmiana wszystkich istniejących umów. Wiąże się to również z wcześniej wspomnianą umową akcjonariuszy, ponieważ zmieni się liczba akcjonariuszy, a tym samym sposób podziału akcji. Spowoduje to prawne wprowadzenie nowej sytuacji w życie, a ponadto umowa może zapobiegać konfliktom lub dyskusjom między akcjonariuszami i może zostać zmieniona w dowolnym momencie. Zawsze dobrze jest ufać sobie nawzajem, ale kontrolowanie każdego możliwego wyniku jest zawsze najlepszą strategią, jeśli chodzi o wspólny biznes.

Skonfiguruj plan krok po kroku dla wspólnego BV z Intercompany Solutions

Prawdopodobnie stało się jasne, że jeśli zdecydujesz się dołączyć do istniejącej BV, następuje dodatkowa praca. Dzieje się tak również w przypadku, gdy kilka osób wspólnie zakłada BV. Będziesz musiał sporządzić szereg umów, oprócz tego należy dostosować szereg istniejących umów. Stworzenie wszystkich tych umów zajmuje trochę czasu, ale po ich załatwieniu ty i zaangażowani BV jesteście chronieni przed prawie wszystkimi możliwymi przyszłymi zagrożeniami. Możemy sobie wyobrazić, że nie jest to codzienna czynność dla Ciebie jako przedsiębiorcy. Intercompany Solutions posiada wieloletnie doświadczenie w zakładaniu BV, a także doradzamy przedsiębiorcom zagranicznym na wszystkich etapach. Możemy dostarczyć Ci wszystkich potrzebnych informacji, aby zawrzeć solidne umowy między Tobą a innymi akcjonariuszami. Możemy również pomóc na wiele innych sposobów, takich jak założenie holenderskiego konta bankowego. Zapraszamy do kontaktu z nami w dowolnym momencie, aby uzyskać więcej informacji lub osobistą wycenę.