Czy kupno gotowej firmy to dobra alternatywa dla założenia nowej holenderskiej spółki BV?

Zaktualizowano 26 czerwca 2023 r

Jeśli myślisz o założeniu holenderskiej firmy, istnieje duże prawdopodobieństwo, że zdecydujesz się na holenderską spółkę BV, która jest odpowiednikiem prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Holenderska BV ma wiele zalet, takich jak stosunkowo niska stawka podatku od osób prawnych oraz fakt, że nie będziesz osobiście odpowiedzialny za jakiekolwiek długi, które zaciągniesz w swojej firmie. Dlatego wielu początkujących przedsiębiorców decyduje się na założenie holenderskiej spółki BV dla swojego nowego biznesu. Ale jak właściwie założyć holenderską spółkę BV? Czy zawsze trzeba zakładać zupełnie nowy biznes, czy też można kupić cudzą (pustą) firmę, zwaną też spółką gotową? W praktyce możesz zrobić jedno i drugie. Możesz kupić już istniejącą i dobrze prosperującą firmę, nieaktywną firmę lub samodzielnie założyć BV. W tym artykule omówimy wszystkie trzy opcje, abyś mógł zastanowić się, która z nich najlepiej odpowiada Twoim potrzebom i pragnieniom. Przedstawimy również zalety i wady każdej opcji. Następnie poinformujemy Cię również, jak i w jaki sposób możesz praktycznie zająć się tym procesem Intercompany Solutions może pomóc w staraniach.

Co to jest holenderski BV?

Holenderska spółka BV to pewien rodzaj podmiotu prawnego. Podmiot prawny to w zasadzie określony typ firmy, który wybierasz, kiedy zostajesz przedsiębiorcą. Oprócz BV istnieją różne inne holenderskie podmioty prawne, takie jak jednoosobowa działalność gospodarcza, spółdzielnia, NV i fundacja. Wszystkie te podmioty prawne mają swoje unikalne cechy, które są nieco dostosowane do rodzaju działalności, którą chcesz założyć. Na przykład fundacja to dobry wybór, jeśli chcesz założyć działalność charytatywną, ponieważ generalnie nie będziesz przynosić żadnych zysków. Jednoosobowa działalność gospodarcza to dobra opcja dla początkujących freelancerów, którzy nie spodziewają się dużego zysku w pierwszych latach działalności i prawdopodobnie nie będą też zatrudniać personelu. Holenderska spółka BV jest jednak odpowiednia w większości przypadków i dlatego jest obecnie jedną z najczęściej wybieranych osób prawnych. Z holenderską BV możesz założyć strukturę holdingową, która umożliwia dystrybucję obciążenia pracą i zysków między kilka firm. Jedną z głównych zalet BV jest fakt, że nie będziesz osobiście odpowiedzialny za długi, które zaciągniesz w swojej firmie, jak już krótko wspomnieliśmy powyżej. Ułatwia to podejmowanie bardziej wymagających projektów i ryzyka. Wiele odnoszących sukcesy holenderskich firm to BV, co czyni ją logicznym wyborem dla początkujących przedsiębiorców.

Powody, dla których holenderska spółka BV jest dobrym wyborem dla początkujących przedsiębiorców

Oprócz braku odpowiedzialności za długi firmy, posiadanie holenderskiej spółki BV ma więcej korzyści. Obecne stawki podatku dochodowego od osób prawnych są dość niskie, co sprawia, że ​​jest to opłacalny wybór. Możesz także wypłacić sobie dywidendy z holenderską BV, co czasami może być bardziej korzystne niż płacenie sobie wynagrodzenia. Obecnie najwyższa stawka podatku dochodowego od osób fizycznych wynosi 49.5%. Kiedy generujesz większy zysk w pewnym okresie i chciałbyś wypłacić sobie dodatkową premię, bardziej opłacalne może być wypłacenie sobie dywidendy zamiast wynagrodzenia, ponieważ kwota nałożonych podatków będzie niższa. Może to dosłownie zaoszczędzić dziesiątki tysięcy euro, co czyni tę opcję bardzo popularną. Kolejną ogromną zaletą holenderskiej BV jest możliwość przyciągnięcia inwestorów poprzez zaoferowanie im udziałów w Twojej firmie. Gdy Twoja firma będzie dobrze prosperować, oboje odniesiecie korzyści z tej umowy. Oprócz tego holenderska BV zapewnia Twojej firmie profesjonalny wygląd. Często klienci i strony trzecie szanują kogoś, kto ma prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ generalnie oznacza to, że osiągasz znaczną kwotę zysku. Jeśli uważasz, że nie będziesz w stanie wygenerować takiej kwoty w pierwszych latach prowadzenia działalności, radzimy założyć jednoosobową działalność gospodarczą. Po przekroczeniu linii minimalnych przychodów zawsze możesz przekształcić swoją jednoosobową działalność gospodarczą w holenderską spółkę BV na późniejszym etapie.

Kupno już istniejącej firmy

Jak już wyjaśniliśmy, istnieje wiele sposobów na zdobycie holenderskiej spółki BV. Jeśli posiadasz już firmę lub jesteś w stanie zainwestować trochę pieniędzy, ogólnie można kupić już istniejącą holenderską spółkę BV. Można to zrobić albo całkowicie przejmując firmę, albo łącząc się z istniejącą BV. Główna różnica polega na tym, że przejęcie sprawi, że staniesz się nowym właścicielem firmy, podczas gdy fuzje często skutkują współwłasnością.  Więcej o fuzjach i przejęciach przeczytasz w tym artykule. Jeśli planujesz przejęcie innej firmy, powinieneś bardzo dokładnie zbadać tę firmę. Przynajmniej powinieneś zbadać czynniki, takie jak zyski, jakie firma osiągnęła w ciągu ostatnich lat, właściciele firmy i ich pochodzenie, możliwe nielegalne działania, które miały miejsce, możliwe partnerstwa, a także aktualną sytuację finansową firmy . Zdecydowanie zalecamy zatrudnienie odpowiedzialnego partnera do pomocy w procesie przejęcia, aby mieć pewność co do wiarygodności firmy. Zaletą zakupu istniejącej firmy jest fakt, że sama firma już działa. Przejmując firmę, zmienia się kierownictwo, ale codzienne działania biznesowe mogą przebiegać bezproblemowo, dopóki nie zdecydujesz, że chcesz coś zmienić. Będąc właścicielem możesz kierować firmą według własnych preferencji.

Kupowanie nieaktywnej BV: firma gotowa

Inną opcją jest nabycie tzw. „pustego” BV, które jest powszechnie znane jako spółka na półce. Nazwa pochodzi od słowa „regał”: kiedy czegoś chwilowo nie używasz, odkładasz to na przysłowiową półkę, gdzie spoczywa, dopóki ktoś nie zdecyduje się użyć tego ponownie. Oznacza to, że obecnie gotowa firma w ogóle nie prowadzi działalności, po prostu istnieje bez jakichkolwiek działań. Ta firma mogła być zaangażowana we wcześniejsze transakcje biznesowe, ale z pewnością nie zawsze tak jest. Dotyczy to więc BV, która nie ma już długów ani aktywów iw której nie ma żadnych działań. W rezultacie w przyszłości w BV nie powstaną żadne aktywa. Co najwyżej BV otrzyma jeszcze jakieś długi, np. fakturę od księgowego za sporządzenie i złożenie rocznego sprawozdania finansowego. Oprócz tego właściciel pustego BV może zdecydować o rozwiązaniu BV. W efekcie przestaje istnieć. Właściciel ma również możliwość sprzedaży udziałów. Wtedy nie ponosi już żadnych kosztów i otrzymuje cenę zakupu udziałów. W tym miejscu pojawiasz się Ty, jako potencjalny nabywca.

Istnieją pewne korzyści z przejęcia firmy gotowej. Jedną z głównych zalet kupowania gotowej firmy w przeszłości była niewielka ilość czasu potrzebnego na ukończenie procesu. Teoretycznie gotową spółkę można kupić w ciągu zaledwie jednego dnia roboczego. Należy pamiętać, że zakup gotowej spółki nadal wymaga aktu notarialnego, ale proces przejęcia jest łatwiejszy niż włączenie całkowicie nowej BV. Niemniej jednak sama procedura przeniesienia stała się prawie tak kosztowna i czasochłonna, jak włączenie nowej BV. Wynika to ze zwiększonych wymagań zgodności KYC, w związku z którymi wymagana jest odprawa i identyfikacja wszystkich zaangażowanych stron. Należy również pamiętać, że spółki z półki są zazwyczaj sprzedawane z premią. To sprawia, że ​​przejęcie gotowej firmy jest droższe niż włączenie nowej BV, nawet jeśli ramy czasowe są nieco krótsze. Pragniemy również zauważyć, że wszystkie gotowe firmy mają historię prawną, finansową, a także podatkową. W wielu przypadkach gotowe firmy były zaangażowane w poprzednią działalność biznesową. Dlatego powinieneś dokładnie zbadać każdą możliwą spółkę, którą chciałbyś kupić, aby wiedzieć, czy firma nie była zaangażowana w żadne podejrzane działania, czy nadal ma długi.

Ryzyka związane z zakupem gotowej spółki

Decydując się na założenie zupełnie nowej holenderskiej spółki BV, masz absolutną pewność, że przeszłość firmy jest całkowicie „czysta”. Ponieważ właśnie ją ustanowiłeś, a zatem nie ma ona przeszłości. Ale kiedy kupujesz firmę gotową, nie zawsze tak jest. Działania biznesowe, które podejmujesz po zakupie gotowej firmy, są obarczone ryzykiem, bez konieczności zrobienia przez Ciebie jako przedsiębiorcy czegoś „złego”. Być może sprzedawca wydał gwarancję, że holenderska BV nie ma długów. Ale nie jest do końca pewne, czy nie ma zobowiązań z przeszłości. Pamiętaj, że kupujący gotową firmę nie może zobaczyć, czy nadal są wierzyciele, co może postawić cię w niepewnej sytuacji, ponieważ wierzyciel może nadal znaleźć holenderską spółkę BV pomimo zmiany nazwy za pomocą numeru rejestracyjnego i historii zarejestrowanej w handlu rejestr. Zasadniczo oznacza to, że odzyskanie starego długu może oznaczać natychmiastowy koniec Twojej firmy. To marnowanie wszystkich inwestycji w firmę i przejęcie samej firmy na półce. Gwarancje udzielone przez sprzedawcę firmy są tyle warte, co sam sprzedawca, co oznacza, że ​​jeśli nie znasz sprzedawcy, to w zasadzie nic nie wiesz. Ponadto w celu realizacji gwarancji konieczne jest prowadzenie sporów sądowych, co jest kosztowne.

W sumie to może być bardzo trudna historia. Jako kupujący możesz wymagać od sprzedającego odpowiedzialności za wszelkie długi, które zaciągnął w przeszłości wobec firmy. Niemniej jednak nadal nie masz gwarancji, że faktycznie otrzymasz później pieniądze od sprzedawcy. Jednym ze sposobów ograniczenia takiego ryzyka jest zatrudnienie księgowego i zlecenie mu zbadania ksiąg spółki. Z raportem biegłego rewidenta zwykle można uzyskać gwarancję, że wszystko jest w porządku. Należy jednak pamiętać, że oprócz wszystkich innych wydatków wiąże się to z dodatkowymi kosztami księgowymi. To sprawia, że ​​kupowanie gotowej firmy bez ryzyka jest raczej kosztownym sposobem na rozpoczęcie lub kontynuowanie działalności. Tak więc, aby „zaoszczędzić” na kosztach notarialnych, które normalnie poniósłbyś za założenie nowej holenderskiej spółki BV, prawdopodobnie będziesz musiał dokonać kilku innych opłat, które po zsumowaniu są na ogół wyższe niż koszty założenia nowej firmy. Ponadto akcje spółki gotowej muszą zostać przeniesione aktem notarialnym, ponieważ tak stanowi prawo. Koszty notarialne związane z założeniem BV są niewiele wyższe niż koszty nabycia udziałów. Ponadto po zbyciu udziałów zwykle konieczna jest zmiana nazwy i celu spółki. Wymaga to odrębnego aktu zmiany statutu. Nabywca udziałów musi zatem wydać o wiele więcej pieniędzy, niż gdyby ten nabywca założył nową BV.

Włączenie nowej holenderskiej spółki BV

W przeszłości założenie nowej BV uważano za kosztowne, ponieważ minimalny wymóg kapitałowy wynosił 18,000 2012 euro. W 1 r. procedura rejestracji została uproszczona poprzez zniesienie tych minimalnych wymogów kapitałowych, ale także procedury zgody rządu i deklaracji bankowej. Holenderską spółkę BV można teraz założyć z kapitałem subskrybowanym w wysokości 0.01 EUR lub nawet XNUMX EUR. Doprowadziło to do drastycznego spadku zapotrzebowania na gotowe firmy, co w konsekwencji sprawiło, że cały rynek dla takich firm prawie zniknął. Tego typu firmy są obecnie niezwykle rzadkie, jedyna potrzeba takiej firmy może wynikać z określonej nazwy lub logo, którego możesz chcieć użyć, ale nie jest to możliwe, dopóki sama firma nadal istnieje. Możesz jednak rozważyć wymyślenie podobnej nazwy lub logo, które nie narusza żadnych istniejących praw autorskich. Włączenie nowej holenderskiej spółki BV można faktycznie zorganizować w ciągu zaledwie kilku dni roboczych, przy znacznie niższych kosztach, niż musiałbyś wydać na przejęcie gotowej firmy. Dzięki tej „nowej” procedurze założenie holenderskiej spółki BV stało się dużo prostsze, a zatem także szybsze. Holenderskie Ministerstwo Sprawiedliwości nie musi już sprawdzać osób założycieli, dyrektorów i akcjonariuszy, co pozwala zaoszczędzić mnóstwo czasu. Nowy BV można zatem założyć tak szybko, jak przenoszone są akcje istniejącego BV.

Potrzebujesz porady? Intercompany Solutions może pomóc w założeniu firmy

Rozumiemy, że wybór między założeniem zupełnie nowej firmy a kupnem już istniejącej może być trudny. W niektórych przypadkach dana firma może mieć bardzo pozytywny wizerunek na określonym rynku, co ułatwia natychmiastowe rozpoczęcie działalności i czerpanie korzyści z już zbudowanego wizerunku. Niemniej jednak powinieneś wziąć pod uwagę fakt, że możesz być obciążony długami, o których nie masz pojęcia. Jeśli masz pomysł na biznes i chciałbyś go zrealizować, zespół ds Intercompany Solutions może pomóc w dokonaniu właściwego wyboru. Jeśli jesteś już ugruntowanym przedsiębiorcą lub inwestorem, kupno już istniejącej firmy może być dobrym wyborem. Jeśli jednak zakładasz swoją pierwszą firmę, ryzyko może być po prostu zbyt wysokie. Bardzo ważne jest, aby przeprowadzić solidne badania i opracować biznesplan, który określa wszystkie koszty i ryzyko związane z założeniem firmy. Ten biznesplan zapewni Ci plan wszystkich czynników, które mają na to wpływ, co ułatwi Ci podjęcie przemyślanej decyzji. We wszystkich przypadkach służymy pomocą w całym procesie zakładania lub przejęcia firmy. Ogólnie rzecz biorąc, nie powinno to zająć więcej czasu niż kilka dni roboczych. Zachęcamy do kontaktu z nami w sprawie zapytania, postaramy się odpowiedzieć tak szybko, jak to możliwe, udzielając przydatnych porad i wskazówek, aby proces był jak najbardziej płynny. Możemy również zająć się tym procesem za Ciebie, jeśli sobie tego życzysz.