Włączenie spółki niderlandzkiej NV

Zaktualizowano 4 czerwca 2024 r

At Intercompany Solutions, specjalizujemy się w zakładaniu spółek holenderskich. Zdecydowanie największa część naszych klientów decyduje się na założenie holenderskiej spółki BV, która jest odpowiednikiem prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Holenderska spółka BV ma wiele zalet i ulg podatkowych, które przemawiają do szerokiego grona odbiorców, stąd fakt, że ponad 90% naszych klientów posiada strukturę holdingową BV lub BV. Niemniej jednak holenderska spółka NV może być również realną opcją, zwłaszcza jeśli chcesz, aby Twoja obecna firma weszła na giełdę. Holenderską spółkę NV można porównać do spółki akcyjnej, która emituje akcje za pośrednictwem giełdy. Ale to nie jedyna godna uwagi cecha spółki akcyjnej: istnieje kilka innych cech, które mogą Ci się spodobać jako przedsiębiorcy. W tym artykule szczegółowo omówimy holenderską spółkę NV, w tym procedurę rejestracji i dlaczego ta osoba prawna może być właściwym typem firmy dla Twojej (przyszłej) holenderskiej firmy.

Co to jest holenderska NV?

NV to skrót od „Naamloze Vennootschap”, co oznacza rodzaj spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieją zasadniczo dwa główne typy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a mianowicie spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością i prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. NV jest porównywalna z uznaną na całym świecie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawową cechą takich firm jest fakt, że jako osoba fizyczna nie ponosisz osobistej odpowiedzialności za jakiekolwiek problemy finansowe, które mogą wyniknąć w firmie. Oznacza to, że na przykład gdy zaciągasz długi, wierzyciele nie mogą zająć się Twoim majątkiem osobistym i funduszami. Tylko w przypadku poważnego niewłaściwego zarządzania lub oszukańczego zachowania, które można udowodnić, wierzyciele mogą pociągnąć Cię do odpowiedzialności. Jest to również główny powód tak dużej popularności tych podmiotów prawnych: znacznie ograniczają ryzyko, jakie podejmujesz w swojej firmie. Jeśli planujesz założyć NV w Holandii, musisz najpierw zrozumieć ogólne cechy podmiotu prawnego. Spółki NV są ​​najbardziej odpowiednie dla inwestorów, którzy planują pozyskać kapitał publiczny. Co najważniejsze, minimalny wymagany kapitał zakładowy wynosi 45,000 20 euro, z czego nie mniej niż XNUMX% ma zostać wyemitowane. Zasadniczo oznacza to, że NV nie jest odpowiedni dla każdego. Kolejną kluczową cechą jest fakt, że można emitować akcje na giełdzie, co jest definicją spółki publicznej. Wszystkie te funkcje omówimy bardziej szczegółowo poniżej.

Dlaczego warto założyć holenderską spółkę NV?

Powodów, dla których warto założyć spółkę akcyjną, jest wiele. Często prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w języku niderlandzkim znane również jako „Besloten Vennootschap” lub BV) osiągają w pewnym momencie sukces, co prowadzi do wejścia na giełdę. Możesz także posiadać odnoszącą sukcesy zagraniczną spółkę akcyjną, którą chciałbyś rozszerzyć na Holandię lub nawet przekształcić w holenderską firmę, ponieważ może to być dla Ciebie owocna decyzja. Holandia jest jednym z najlepszych kierunków biznesowych dla międzynarodowych inwestorów ze względu na stabilną gospodarkę i otwartą politykę w zakresie handlu i inwestycji. Kraj ten co roku znajduje się na szczycie wielu renomowanych indeksów biznesowych po prostu dlatego, że klimat biznesowy jest bardzo zdrowy, a strategiczna pozycja kraju sprzyja handlowi międzynarodowemu. Doprowadziło to już do osiedlenia się w Holandii wielu znanych międzynarodowych korporacji; niektórzy nawet założyli tu swoją siedzibę ze względu na fantastyczną infrastrukturę. Dlatego też mądrą decyzją jest otwarcie holenderskiej spółki NV, jeśli Twoim celem jest ekspansja międzynarodowa ze spółką publiczną. Lokalne przedsiębiorstwa korzystają z elastycznego systemu podatkowego, który umożliwia zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dochodów z zysków kapitałowych i dywidend. Poza tym podatek dochodowy od osób prawnych w Holandii jest stosunkowo niski w porównaniu z krajami sąsiednimi, co jest kolejną korzyścią, która może pomóc w szybkim rozwoju Twojej firmy.

Kilka ogólnych faktów na temat holenderskiego NV

Spółka akcyjna jest formą prawną, która w Holandii nie jest zbyt popularna. Istnieje około 2,500 spółek, które wykorzystują spółkę akcyjną jako podmiot prawny i składają się głównie z bardzo dużych spółek. Co dokładnie obejmuje spółka akcyjna? Spółka akcyjna to, jak sama nazwa wskazuje, pewien rodzaj spółki, w której tożsamość akcjonariuszy niekoniecznie jest znana publicznie. Wynika to ze swobodnego obrotu akcjami na rynku publicznym. Cechą wyróżniającą NV w porównaniu do innych form biznesowych jest możliwość swobodnego handlu. Spółka akcyjna jest osobą prawną i jest bardzo podobna do spółki prywatnej. Podobnie jak w przypadku holenderskiej spółki BV, jesteś zatrudniony w firmie na stanowisku dyrektora. Zwykle zakładasz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w kilka osób. Wszyscy dyrektorzy NV mają najwyższą władzę i są również akcjonariuszami. Podobnie jak BV, kapitał spółki jest podzielony na akcje. Różnica polega na tym, że akcje spółki akcyjnej można przenieść. Można emitować akcje zbywalne i będące przedmiotem obrotu na giełdzie. Dlatego spółki NV są ​​często dużymi korporacjami. Dzieje się tak dlatego, że łatwiej jest pozyskać kapitał (w drodze emisji nowych udziałów) w spółce akcyjnej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcjonariusze

Zatem kapitał NV jest podnoszony przez akcjonariuszy. NV jest tzw. spółką kapitałową (w odróżnieniu od spółki osobowej). Różnica w przypadku BV polega na tym, że w przypadku NV udziały nie muszą być rejestrowane (choć jest to możliwe), stąd określenie „spółka akcyjna”. Oznacza to, że akcje można łatwo przenosić. Akcjonariuszem jest każda osoba fizyczna, która może dosłownie pokazać udział, chociaż obecnie nie dzieje się to już fizycznie, ponieważ wszystko jest zdigitalizowane. Tym samym automatycznie uczestniczy w zyskach i ma głos. Zatem w zasadzie NV nie wie, kim są jego akcjonariusze. Należy pamiętać, że NV jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym wspólnicy spółki akcyjnej nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki akcyjnej. Oczekuje się, że przyczynią się one do straty jedynie do kwoty, która została pierwotnie zapłacona za udziały. Dyrektorzy nie ponoszą także osobistej odpowiedzialności za długi NV. Tylko w wyjątkowych przypadkach dyrektorzy mogą ponosić prywatną odpowiedzialność za długi spółki akcyjnej. Może to mieć miejsce w przypadku, gdy dyrektor ponosi odpowiedzialność lub, na przykład, gdy spółka NV nie została prawidłowo zarejestrowana.

Structure

Podstawowa struktura NV obejmuje zarząd, który zajmuje się codziennym zarządzaniem spółką, Walne Zgromadzenie akcjonariuszy (WZ), które podejmuje pewne kluczowe decyzje, a w wielu przypadkach także Radę Nadzorczą, która zapewnia nadzór i doradztwo. Podstawową ideą holenderskiej spółki NV jest zapewnienie zarówno elastyczności, jak i ochrony inwestującym, bez konieczności martwienia się o osobistą odpowiedzialność. Zgodnie z prawem zarząd ma obowiązek kierować spółką akcyjną, zatem to zarząd odpowiada za wszelkie bieżące sprawy. Należy pamiętać, że umowa spółki może przyznawać niektórym dyrektorom odmienne uprawnienia. Fakt, że zarząd jest odpowiedzialny za bieżące sprawy NV, oznacza również w prawie holenderskim, że zgromadzenie akcjonariuszy nie może wydawać szczegółowych instrukcji w tym zakresie, a jedynie ustalać ogólne wytyczne i udzielać porad w określonych kwestiach. WZ odpowiada także za najważniejsze decyzje podejmowane przez spółkę akcyjną. WZ powołuje zarząd NV, chyba że zarząd jest dwustopniowy, decyduje o przekazaniu (dużej części) spółki osobie trzeciej, decyduje, czy spółka powinna wchodzić w trwałe partnerstwa, pomaga w przejęciach lub zbycia znacznego udziału w kapitale innej spółki. Organ podpisujący w ramach NV jest ściśle regulowany. W zależności od umowy spółki i regulaminów wewnętrznych określa się w nich, kto może reprezentować NV i zawierać wiążące umowy w imieniu spółki.

Notowanie na giełdzie: korzyści i wyzwania

Kiedy NV jest notowana na giełdzie, oznacza to po prostu, że akcje są przedmiotem publicznego obrotu na giełdzie. Umożliwia to społeczeństwu kupno i sprzedaż akcji spółki, dlatego też nie zawsze wszyscy akcjonariusze są znani. Notowana na giełdzie spółka NV musi przestrzegać rygorystycznych przepisów i wymogów przejrzystości określonych przez giełdę. Jedną z największych zalet notowania na giełdzie jest możliwość pozyskania znacznego kapitału w drodze emisji nowych akcji. Jednak wiąże się to również z wyzwaniami, takimi jak konieczność przedstawiania kwartalnych sprawozdań, wpływ akcjonariuszy i presja rynku na wyniki krótkoterminowe. Należy pamiętać, że spółka notowana na giełdzie jest odrębną wersją spółki akcyjnej. Kolejną ważną zaletą notowań publicznych spółki jest to, że akcjonariusze mogą łatwo zbyć swoje udziały w NV, jeśli wartość nagle spadnie. Wadą jest wiele dodatkowych wymagań, jakie musi spełnić spółka giełdowa, jak np. notowanie na giełdzie Euronext. Aby móc wejść na tę giełdę, musi istnieć duża liczba akcji zbywalnych, a umowa spółki musi spełniać określone wymagania. Oprócz wymogów, które Euronext nakłada na NV, istnieją również dodatkowe wymogi prawne dotyczące giełdowej NV. Trzeba na przykład sporządzić prospekt emisyjny, który oczywiście musi także spełniać szereg wymogów prawnych.

Różnice pomiędzy spółką prywatną a spółką akcyjną (BV vs. NV)

Jeśli nie masz pewności, czy założyć holenderską spółkę BV, czy NV, generalnie zalecamy rozpoczęcie od spółki BV. Aby wymienić tylko jeden prosty przykład, spółka BV ma mniej szczegółowych wymagań niż spółka NV. Około 99% naszych klientów wybiera do założenia holenderską spółkę BV. Holenderska spółka BV jest zdecydowanie najkorzystniejszym podmiotem prawnym, chyba że chcesz być notowana na giełdzie lub chcesz założyć fundację charytatywną. Holenderska BV to prawdopodobnie firma, której szukasz. Niemniej jednak poniżej przedstawimy niektóre ogólne różnice i podobieństwa między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.

Holenderska BV

• Minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 euro
• Wyemitowany i wymagany kapitał wpłacony jest ustalany przez założycieli, co jest zapisane w statucie
• Różne rodzaje akcji umożliwiają różne prawa głosu i dywidendy, a także akcje bez prawa głosu
• Akcje określonej klasy mogą ograniczać uprawnienia do udziału w zyskach; jednakże takie akcje muszą zawsze mieć prawo głosu
• Czasami dozwolone są ograniczenia dotyczące transferu
• Akcje nie są dopuszczone do obrotu na giełdzie
• Co roku odbywa się walne zgromadzenie akcjonariuszy
• Możliwa jest zarówno tablica jednopoziomowa, jak i tablica dwupoziomowa
• Rada nadzorcza (lub dyrektorzy niewykonawczy w zarządzie) jest opcjonalna
• Statut spółki może zawierać regulacje przyznające akcjonariuszom ograniczone możliwości wydawania zarządowi ogólnych poleceń
• O podziale zysku decyduje dyrektor lub zarząd

Holenderski NV

• Minimalny kapitał wynosi 45,000 XNUMX EUR
• Dopuszczalne są różne rodzaje akcji (takie jak akcje na okaziciela)
• Wszyscy akcjonariusze otrzymują prawo głosu oraz prawo do zysku
• Czasami dozwolone są ograniczenia dotyczące transferu
• Akcje są dopuszczone do obrotu na giełdzie
• Co roku odbywa się walne zgromadzenie (WZ) dla akcjonariuszy posiadających i nieposiadających prawa głosu
• Możliwa jest zarówno tablica jednopoziomowa, jak i tablica dwupoziomowa
• Rada nadzorcza (lub członkowie zarządu niewykonawczy) jest z reguły opcjonalna
• Statut spółki może zawierać regulacje przyznające akcjonariuszom prawo do wydawania zarządowi określonych poleceń
• O podziale zysku decyduje WZ
• Jeżeli określony wkład mógłby zagrozić ciągłości spółki, zarząd może odmówić zgody na podział zysku, w zależności od wyniku testu płynności
• Możliwe są tymczasowe dywidendy

Jak wyraźnie widać, istnieją pewne zauważalne różnice pomiędzy obiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Na przykład spółka BV może emitować wyłącznie akcje imienne, podczas gdy spółka NV może emitować zarówno akcje imienne, jak i na okaziciela. Z tego powodu wyjaśniliśmy wcześniej, że spółka NV nie zawsze wie, kim są jej akcjonariusze. Statut spółki określa dużą część zasad dotyczących możliwości swobodnego przenoszenia udziałów w spółce BV. Często istnieją pewne ograniczenia dotyczące transferu, które ograniczają niektórych (lub wszystkich) akcjonariuszy. W takim przypadku pozostali akcjonariusze muszą wyrazić zgodę na zbycie udziałów przez akcjonariusza. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji od akcjonariusza sprzedającego przysługuje także pozostałym akcjonariuszom. Następnie w 2012 roku wprowadzono Flex-BV. Jedną z najbardziej zauważalnych zmian była decyzja o zniesieniu obowiązku wniesienia minimalnego kapitału zakładowego w celu założenia BV. Dzięki temu spółka BV jest znacznie bardziej dostępna dla społeczeństwa, ponieważ nie każdy ma wystarczające aktywa, aby opłacić kapitał zakładowy NV w wysokości 45,000 XNUMX euro. Dla większości firm najlepszym rozwiązaniem jest struktura BV.

Korzyści z posiadania holenderskiej spółki NV

Posiadanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma kilka wyraźnych zalet. Na początek NV ma osobowość prawną. Jest zatem niezależnym podmiotem prawnym, którym można zarządzać odrębnie od swoich akcjonariuszy. Wyjaśnia to również ograniczoną odpowiedzialność dyrektorów i akcjonariuszy, ponieważ spółka i powiązane z nią osoby fizyczne są w rzeczywistości odrębnymi podmiotami. Prawo holenderskie również tak to postrzega. Poza tym stosunkowo łatwo jest przyciągnąć zasoby do spółki NV. Emitując akcje, spółka akcyjna może pozyskać pieniądze na przykład na inwestycje we własny rozwój i ekspansję. W przeciwieństwie do BV, akcje NV są ​​zbywalne. Jeśli akcje są notowane na giełdzie, handel nimi jest stosunkowo łatwy. Wreszcie, w niektórych przypadkach spółki akcyjne mogą korzystać z ulg podatkowych, takich jak niższe stawki podatku od dochodów z dywidend dla akcjonariuszy i odliczeń. Należy pamiętać, że prawie wszystkie te korzyści dotyczą również holenderskiej spółki BV, z wyjątkiem swobodnie zbywalnych udziałów.

Wnoszący udział w holenderskim NV

Pierwszym etapem zakładania holenderskiej NV jest ustalenie założycieli, czyli założycieli firmy. Może to być jedna lub wiele osób prawnych dowolnej narodowości, zamieszkałych w dowolnym miejscu na świecie. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu założyciele nie mogą przebywać w Holandii podczas procesu rejestracji, do ich reprezentacji wystarczy pełnomocnictwo. Oznacza to, że w większości przypadków możemy skonfigurować Twoją holenderską NV całkowicie zdalnie. Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy wykonać szereg kroków. Po pierwsze, założyciele muszą odbyć statutowe zgromadzenie, na którym przyjmują statut spółki. Statuty te zawierają informacje m.in. o celu spółki, udziałach oraz uprawnieniach akcjonariuszy i zarządu. Należy wówczas sporządzić akt notarialny za pośrednictwem notariusza, w którym zostaje zatwierdzona rejestracja spółki. Akt ten musi zostać zarejestrowany w rejestrze handlowym Izby Handlowej, którego zwykle dokonuje notariusz. Poniżej wyjaśnimy ten krok bardziej szczegółowo.

Obowiązkowe wymagania dotyczące założenia holenderskiej NV

Obowiązkowe wymogi dotyczące otwarcia NV obejmują co najmniej jednego akcjonariusza oraz ustalone rady nadzorcze i menedżerskie. Ponadto firma musi mieć lokalnie zarejestrowany adres. Obecnie możesz łatwo założyć swoją NV na tak zwanym adresie wirtualnym, pamiętaj tylko, aby uzyskać adres od zaufanej strony trzeciej. Holenderska spółka NV posiada swobodnie zbywalne akcje na okaziciela, akcje imienne lub świadectwa udziałowe i może w każdej chwili odkupić 10% wyemitowanych akcji. Założenie NV wymaga usług lokalnego prawnika i holenderskiego notariusza posiadającego doświadczenie w przygotowywaniu i wykonywaniu aktów założycielskich.

Procedura zakładania holenderskiej spółki NV

Zgodnie z prawem holenderskim spółka akcyjna powstaje poprzez sporządzenie aktu notarialnego. Statut spółki (AoA) NV musi być zawarty w tym akcie, który musi zawierać nazwę, siedzibę i cel spółki. Notariusz może sporządzić akt założycielski spółki zawierającej AoA. Przed lub po nazwie należy umieścić termin „NV” lub „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Po sporządzeniu aktu notarialnego Minister Sprawiedliwości musi jeszcze wyrazić zgodę na faktyczną inkorporację NV. Jeżeli NV jest tworzona w celach niedozwolonych (takich jak pranie pieniędzy lub finansowanie terroryzmu) lub jeżeli korzystanie z NV będzie prowadzić do niekorzystnych skutków dla wierzycieli, oświadczenie może zostać odrzucone. Utworzenie NV jest wówczas niedozwolone. Już na etapie zakładania firma może zostać wpisana do Holenderskiego Rejestru Handlowego jako spółka w trakcie tworzenia („io” w języku niderlandzkim). Po utworzeniu spółka akcyjna może prowadzić swoją działalność bez wskaźnika io, który wskazuje, że NV jest w pełni utworzona. Wykonywanie codziennych czynności obejmuje podejmowanie decyzji i zawieranie umów prawnych z osobami trzecimi.

Jeżeli te warunki są spełnione, każdy założyciel musi uczestniczyć w kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Każdy musi zatem wpłacić pieniądze, o łącznej minimalnej kwocie 45,000 XNUMX euro. Jeśli jest wielu założycieli, oznacza to, że możesz podzielić całkowitą sumę pomiędzy was wszystkich, co sprawia, że ​​początkowa transakcja finansowa jest nieco łatwiejsza do zniesienia. Wreszcie spółka akcyjna musi być zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Izby Handlowej wraz z szeregiem innych informacji dotyczących np. kosztów założenia NV.

Jeżeli nowo otwarta NV posiada akcje imienne, musi także prowadzić rejestr akcjonariuszy. Po zakończeniu procesu rejestracji spółki notariusz sporządza rejestr wspólników, który będzie prowadzony przez zarząd w siedzibie spółki. Każdy akcjonariusz jest oznaczony swoją pełną nazwą, adresem, rodzajem i liczbą akcji, walutą i datą emisji, wysokością wpłaconego kapitału na akcję, zastawami i innymi utrudnieniami. Również w przypadku zmiany powyższych danych należy zaktualizować rejestrację. Jest to odpowiedzialność zarządu i jego przedstawicieli.

Procedura rejestracji holenderskiej NV w Rejestrze Handlowym

Ważnym krokiem w tworzeniu holenderskiej spółki NV jest jej wpisanie do Holenderskiego Rejestru Handlowego. Do tej procedury rejestracyjnej niezbędne są następujące dokumenty:

• dokument tożsamości osobistej
• wyciąg z banku nie starszy niż trzydzieści dni
• dokument referencyjny dotyczący adresu zamieszkania lub alternatywnie kopia umowy najmu lokalnej nieruchomości.

Dokumenty te są potrzebne, aby otrzymać unikalny dla firmy numer rejestracyjny. W ciągu 8 dni od pomyślnej rejestracji niektóre dane firmy muszą zostać wprowadzone do rejestru w Holenderskiej Izbie Handlowej, zlokalizowanej w tej samej dzielnicy, co siedziba NV. Jeśli potrzebujesz więcej szczegółów na temat tworzenia holenderskiej NV, zadzwoń do naszych lokalnych agentów ds. rejestracji. Udzielą Ci wyczerpujących informacji na ten temat i zaoferują spersonalizowaną poradę w zależności od Twojej sprawy i konkretnych wymagań. Pomagamy również przy zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Holandii.

Często zadawane pytania dotyczące zakładania holenderskiej firmy