Specjalizacja - fuzje i przejęcia

Zaktualizowano 19 lutego 2024 r

Chociaż mamy wielu klientów, którzy aspirują do założenia nowej firmy w Holandii, prowadzimy również interesy z już istniejącymi firmami. W wielu przypadkach opłacalne może być rozszerzenie działalności poprzez fuzję z inną firmą lub korporacją albo przejęcie już istniejącej, odnoszącej sukcesy firmy w swojej niszy. Jeśli ta firma znajduje się w innym kraju niż Twój, możesz skorzystać z kilku czynników, takich jak zasoby i sieć biznesowa w tym nowym kraju. Obecnie liczba fuzji w Holandii szybko rośnie.

W 2021 r. do Rady Społeczno-Gospodarczej (SER) zgłoszono 892 fuzje i przejęcia. To wzrost aż o 41% w porównaniu z rokiem 2020, kiedy to łącznie doszło do 633 fuzji. Nigdy wcześniej nie było tak wielu fuzji i przejęć jak w 2021 roku. Covid prawdopodobnie odegrał w tym rolę. Fuzje są ważną strategią przetrwania dla borykających się z trudnościami firm, a wiele fuzji, które wcześniej były wstrzymane, miało miejsce w zeszłym roku.[1] Ważne jest, aby wiedzieć o wszystkich różnych rodzajach fuzji, aby wybrać najlepszy sposób działania dla swojej firmy. Jakie rodzaje fuzji możemy wyróżnić i jakie są różne konsekwencje? Odpowiemy na takie pytania w tym artykule, a także dostarczymy wszystkich informacji potrzebnych do podjęcia świadomej decyzji.

Czym dokładnie są fuzje i przejęcia?

Fuzje i przejęcia jest ogólnie znanym terminem, który skutecznie opisuje konsolidację przedsiębiorstw i/lub aktywów. Realizowane jest to poprzez różnego rodzaju transakcje finansowe, takie jak przejęcia, fuzje, wezwania, konsolidacje, zakup aktywów, a także przejęcia menedżerskie. Termin fuzje i przejęcia może również odnosić się do działów mieszczących się w instytucjach finansowych, które zajmują się pokrewnymi działaniami. Należy pamiętać, że oba terminy są czasami używane zamiennie, jednak oba mają zupełnie inne znaczenie. Kiedy mówimy o fuzji, mamy na myśli to, że dwie lub więcej firm łączy się, tworząc w ten sposób nowy podmiot prawny o tylko jednej nazwie. Kiedy mówimy o przejęciach, mówimy o firmie kupującej inną firmę. W dalszej części tego artykułu omówimy szczegółowo różnice.

Dlaczego warto wybrać holenderską firmę?

Holandia to idealny kraj dla start-upów, jak i już istniejących przedsiębiorców. Dzięki bardzo dynamicznemu i tętniącemu życiem rynkowi biznesowemu, doskonałej infrastrukturze i wielu interesującym opcjom współpracy, z pewnością odniesiesz tu sukces, jeśli tylko zechcesz na niego ciężko zapracować. Istnieje również bardzo aktywny rynek fuzji i przejęć, który oferuje wiele możliwości zarówno holenderskim, jak i zagranicznym spółkom docelowym. Atmosfera w Holandii jest szczególnie odpowiednia dla przedsiębiorców i oferuje wiele możliwości rozwoju i ekspansji. Ze względu na fakt, że system holdingowy w Holandii jest tak wydajny i skuteczny, holenderskie holdingi są często zaangażowane w wiele dużych międzynarodowych fuzji i przejęć. Czasami jako kupujący, czasami jako sprzedający, aw niektórych przypadkach nawet po obu stronach. Jest to również powód, dla którego wielu zagranicznych przedsiębiorców zakłada filie w kraju, ponieważ zapewnia im to stabilną i solidną sieć do rozwijania i rozwijania swojej działalności.

Różne rodzaje fuzji i przejęć

Jeśli chcesz obiektywnie wycenić jakikolwiek rodzaj działalności, zanim zainwestujesz czas i pieniądze, zawsze powinieneś spojrzeć na porównywalne korporacje lub firmy w swojej konkretnej branży za pomocą wskaźników. Ale zanim wycenisz firmę i jej aktywa, powinieneś zapoznać się z wieloma sposobami przejęcia firmy lub fuzji z jedną. Dlatego ważne jest, abyś miał wgląd w różne formy, które są stosowane podczas łączenia się ze spółką lub jej przejmowania. Musisz umieć rozróżnić te formy, ponieważ forma wpływa na takie czynniki, jak charakter konsekwencji personalnych, np. to, czy personel będzie miał nowego pracodawcę i sposób podejmowania decyzji.

1. Fuzja prawna lub podział

Fuzja oznacza połączenie dwóch lub więcej podmiotów w jeden nowy podmiot prawny. Tak więc, gdy strony chcą kontynuować razem w jednostce prawnej, mogą zdecydować o legalnym połączeniu w jeden podmiot prawny. Jest to możliwe dzięki utworzeniu nowego podmiotu prawnego, w który łączą się dwie łączące się strony. Istnieją oczywiście inne możliwości, takie jak wtopienie się w byt przyjmujący. Oznacza to, że jedna firma łączy się z już istniejącą inną firmą. Konsekwencją fuzji prawnej jest przeniesienie wszystkich praw i obowiązków spoczywających na osobach prawnych. Dotyczy to więc również pracowników firmy, ponieważ fuzja może oznaczać, że otrzymają zupełnie nowego pracodawcę, w tym nową umowę i inne warunki pracy. Przeciwieństwem fuzji prawnej jest podział prawny, w którym jedna jednostka prawna jest dzielona na dwie lub więcej nowych jednostek prawnych.

2. Połączenie administracyjne

Gdy firma nie posiada udziałów, jak fundacja lub stowarzyszenie, nie ma możliwości przekazania jakiejkolwiek kontroli poprzez sprzedaż udziałów. Na przykład fundacje nie mają akcjonariuszy. W takich przypadkach można zdecydować się na fuzję prawną, jak opisano powyżej, ale inną opcją jest fuzja administracyjna. W takim przypadku zarządy dwóch lub więcej fundacji będą musiały składać się z tych samych osób. Również w niektórych przypadkach Rada Nadzorcza tych fundacji będzie się składać z tych samych osób. Jeśli spojrzeć na to prawnie, fundacje to nadal odrębne podmioty, które również osobno zatrudniają pracowników. Niemniej jednak zarząd musi dążyć do podejmowania decyzji takich samych dla wszystkich zaangażowanych fundacji. W wielu przypadkach po fuzji administracyjnej następuje również fuzja prawna. W niektórych przypadkach rady pracownicze zaangażowanych fundacji również współpracują ze sobą, ale nie jest to konieczne. Czasami rada pracownicza fundacji chce zachować niezależność, aby móc odpowiednio reprezentować interesy fundacji.

3. Umowa o współpracy

Nieco mniej uregulowaną formą fuzji jest umowa o współpracy. Gdy chcesz połączyć doświadczenie i wiedzę, możesz zdecydować się na prowadzenie określonych działań wspólnie z innymi przedsiębiorcami lub firmami. Treść umowy o współpracy ma decydujące znaczenie dla wyjaśnienia, jakie mogą być konsekwencje tej współpracy dla zainteresowanych przedsiębiorstw. Można działać pod własnym nazwiskiem, ale na dłuższą metę można też zdecydować się na wspólne założenie nowej firmy. Lub połącz firmę z inną. Często pierwszym krokiem jest umowa o współpracy, po której może następować bardziej konkretny krok oparty na jednym z wyżej wymienionych wariantów połączenia.

4. Sprzedaż akcji spółki

Wiele firm ulokowało swoją działalność w spółce prywatnej lub akcyjnej, w ramach struktury holdingowej. Daje to tę korzyść, że poprzez sprzedaż udziałów następuje przeniesienie własności ekonomicznej przedsiębiorstwa. Dotyczy to również własności prawnej i kontroli nad własnością. Najprostszą formą przejęcia spółki jest scenariusz, w którym właściciel posiadający 100 proc. udziałów negocjuje z nabywcą, w wyniku czego dochodzi do zawarcia umowy kupna-sprzedaży udziałów nowemu właścicielowi. Istnieją dwie specjalne formy przeniesienia akcji, które omówimy poniżej.

4.1 W drodze przetargu publicznego

Dotyczy to tylko spółek notowanych na giełdzie. Regulamin giełdy zawiera wszelkiego rodzaju specjalne zasady i przepisy, które mają zastosowanie, gdy spółka chce złożyć ofertę na akcje spółki giełdowej. Jeśli chcesz przejąć inną firmę, dobrze jest zapoznać się z tymi szczegółowymi zasadami. Przyjmuje się, że w przypadku tzw. „przyjaznego przejęcia” rada zakładowa każdej korporacji ma prawo doradcze. Przyjazne przejęcie oznacza, że ​​ofertę popiera zarząd przejmowanej spółki. W przypadku wrogiego przejęcia, gdy oferta nie jest poparta przez kierownictwo spółki giełdowej, nie ma zamierzonego przepisu ani decyzji, która nakazywałaby, aby przedsiębiorca ubiegający się o przejęcie spółki musiał zwrócić się o poradę do jej rady zakładowej.

4.2 W drodze procedury sprzedaży aukcyjnej

Kiedy wybierasz procedurę sprzedaży aukcyjnej, oznacza to, że próbujesz zainteresować kilka stron firmą i sprawić, by złożyły ofertę na firmę. Może to mieć miejsce w wielu rundach. Najpierw sporządza się tak zwaną „długą listę” zainteresowanych stron, które mogą złożyć niewiążącą ofertę. Z tej listy przedsiębiorca wybiera kilka stron, które mogą zobaczyć jeszcze więcej informacji, a następnie proszone są o złożenie wiążącej oferty: to jest krótka lista. Z tych ofert jedna, a czasem kilka stron zostaje dopuszczonych do ostatecznych negocjacji. Po zakończeniu tych negocjacji pozostaje jeden kupujący. Spółka zawiera wówczas umowę przedwstępną lub umowę na warunkach z tym nabywcą.

5. Transakcja aktywów

W przeciwieństwie do sprzedaży udziałów, w transakcji majątkowej firma nie sprzedaje swoich udziałów, ale konkretne działania, z których znana jest firma. W tym wariancie przenoszeni pracownicy będą mieli nowego pracodawcę: podmiot prawny, który był ich pierwszym pracodawcą, nie zostanie przeniesiony. Dopiero majątek zostanie przejęty przez inny podmiot prawny, który również stanie się nowym pracodawcą. W związku z tym wiele uwagi należy poświęcić konsekwencjom personalnym. Może się również zdarzyć, że firma, dla której została powołana rada pracownicza, przestanie istnieć, a jej działalność połączy się w spółkę kupującego. Ze względu na złożoność tego typu przejęcia, umowa kupna będzie również dokumentem o wiele bardziej rozbudowanym niż umowa kupna na podstawie sprzedaży udziałów. Wynika to z faktu, że musi dokładnie opisywać, co jest przenoszone, aż do każdego składnika aktywów w szczegółach, na przykład między innymi maszyny, bazę klientów, zamówienia i zapasy. Musi również opisać, jakie prawa i obowiązki są związane z aktywami. Ponadto umowa zakupu będzie musiała opisywać, które czynności przejdą, a także, którzy pracownicy zostaną przeniesieni do nowej firmy.

6. Procedura przetargowa

W sektorach (pół)publicznych odbywa się coś, co nazywa się procedurą przetargową. Wiąże się to z tym, że niektóre projekty i prace są zlecane osobom trzecim. Zainteresowane strony mogą następnie zarejestrować się w celu wykonywania określonych czynności, na przykład określonych usług lub umów o opiekę. Zainteresowany, który chce wziąć udział w przetargu, składa wiążącą ofertę na wykonanie określonych czynności i przed złożeniem oferty musi zasięgnąć opinii rady zakładowej organizacji w sprawie oferty. I odwrotnie, przedsiębiorca, który obecnie wykonuje czynności będące przedmiotem przetargu, ale zdecyduje się nie składać nowej oferty, również będzie musiał zasięgnąć porady rady zakładowej, ponieważ w rzeczywistości oznacza to, że czynności te będą musiały zostać zlecone komuś innemu, ponieważ tak prędko jak to możliwe.

Ponieważ koncesja przechodzi następnie na inną stronę w trakcie przetargu, mogą wystąpić wszelkiego rodzaju konsekwencje, które mają bezpośredni wpływ na personel. Dlatego takie zmiany są niezwykle ważne dla rady pracowników i dlatego należy ją o nich informować. Wariantem tego scenariusza jest przypadek, w którym przedsiębiorca chce zlecić na zewnątrz określone czynności. Może to być wszystko, począwszy od usług cateringowych, zadań związanych z zasobami ludzkimi, aż po działania związane z ICT. Dlatego ten przedsiębiorca wystawia przetarg, tak jak robią to organizacje publiczne. Zainteresowane firmy mogą złożyć ofertę na podstawie sporządzonej przez tego przedsiębiorcę listy wymagań. Może być ważne, aby rada zakładowa została poinformowana o tej liście wymogów na wczesnym etapie i miała możliwość zaproponowania zmian w niej.

7. Prywatyzacja spółki publicznej

Nieco bardziej rygorystycznym podejściem do praktyki przetargowej jest prywatyzacja (części) organizacji publicznej. Jest to szczególna forma przekazania, która ma miejsce, gdy rząd podejmuje decyzję o przekazaniu podmiotowi prywatnemu części zadań wykonywanych wcześniej przez publiczną osobę prawną. Publicznymi podmiotami prawnymi realizującymi takie zadania są np. państwo, województwo lub gmina. Czasami opłacalne lub po prostu bardziej efektywne może być zlecenie pewnych zadań prywatnemu podmiotowi prawnemu. Ma to jednak dość duże konsekwencje dla pracowników. Bo w wyniku prywatyzacji urzędnicy zyskają status pracowników. W przypadku prywatyzacji, aby osiągnąć taką zmianę, należy ustanowić różnego rodzaju procedury. Odwrotny scenariusz, w którym działalność przechodzi z rąk prywatnych do rządu, nazywa się deprywatyzacją.

Rola holenderskiego ACM

Holenderski Urząd ds. Konsumentów i Rynków (ACM) to organizacja, która zapewnia uczciwą konkurencję między przedsiębiorstwami i chroni interesy konsumentów.[2] W przypadku dużych fuzji i przejęć, co oznacza, że ​​zaangażowane są duże korporacje, należy je zgłosić do ACM. Czy fuzja lub przejęcie tworzy firmę, która jest tak duża i potężna, że ​​wpływa na konkurencję? Wtedy trzeba liczyć się z tym, że ACM prawdopodobnie nie udzieli zgody na fuzję lub przejęcie. Twoja firma chce się połączyć lub przejąć inną firmę? Następnie musisz zgłosić to do ACM, jeśli:

• Obie firmy łącznie osiągają na całym świecie roczny obrót netto przekraczający 150 milionów euro
• Co najmniej 2 firmy w Holandii mają roczny obrót netto w wysokości co najmniej 30 milionów euro

Czy Twoja firma i firma, którą jesteś zainteresowany, mieści się poniżej powyższych kwot? Wtedy nie musisz zgłaszać fuzji lub przejęcia do ACM. Kiedy ty i twoja firma przekroczycie te progi obrotów, ale nie zgłosicie fuzji lub przejęcia do ACM, wówczas ACM może nałożyć grzywnę.[3]

Znaczenie należytej staranności

Due diligence jest określane jako prawnie wiążący proces, w którym jako potencjalny nabywca oceniasz aktywa i pasywa firmy, którą jesteś zainteresowany. Daje to pewność, że podejmiesz świadomą decyzję, w przeciwieństwie do kupna lub fuzji ze spółką ślepo. Krótko mówiąc, badanie due diligence jest jak audyt lub dochodzenie, które przeprowadza się w celu potwierdzenia lub odrzucenia szczegółów lub faktów dotyczących rozpatrywanej sprawy. W świecie finansów, zanim ktoś zawrze transakcję z innymi stronami, należyta staranność jest wymogiem zbadania dokumentacji finansowej tej strony, aby wiedzieć, z czym masz do czynienia. Rozważając fuzję lub przejęcie, zawsze pamiętaj o przeprowadzeniu badania due diligence. Wiąże się to ze sprawdzeniem aspektów finansowych, podatkowych, prawnych i handlowych zaangażowanych stron trzecich. W ten sposób możesz stworzyć bardzo pełny obraz firmy, którą zamierzasz kupić lub z którą chcesz się połączyć.

Podstawy due diligence, o których powinieneś wiedzieć

Wybierając firmę, z którą chcesz się połączyć lub kupić, możesz wziąć pod uwagę kilka podstawowych czynników, aby wykonać strategicznie mądry ruch. Oto kilka konkretnych rzeczy, o których zawsze powinieneś pamiętać, patrząc na inne firmy:

• Rozsądnie jest rozważyć podjęcie współpracy przed podjęciem dużego kroku, takiego jak przejęcie lub fuzja. W ten sposób możesz dowiedzieć się, czy inne zaangażowane strony dobrze pasują do Twojej firmy i pomysłów. Ponadto dzielisz ryzyko i kapitał, więc mniej tracisz, jeśli współpraca się nie powiedzie.
• Zawsze sprawdzaj wyniki firmy w przeszłości i porównuj je z planem rozwoju firmy. W ten sposób można sprawdzić, czy firma ma realistyczne cele i ambicje.
• Zaplanuj strategię wyjścia, jeśli fuzja lub przejęcie nie powiedzie się.
• Mądrze jest wybrać firmę oferującą innowacyjne i obiecujące produkty i/lub usługi, najlepiej lepsze od obecnych produktów i/lub usług. Oznacza to, że Twoja firma odczuje znaczny wzrost dzięki badaniom i wizji drugiej firmy. Oprócz tego upewnij się, że produkty mają rosnący zwrot z inwestycji w okresie 5 lat. Wynika to z faktu, że większość inwestycji jest zbierana po tym okresie.
• Upewnij się również, że masz jasną strategię zbiorów dla preferowanej inwestycji. Nawet najbardziej obiecujące pomysły i start-upy mogą upaść, po prostu z powodu zmian w polityce rządu, technologii lub warunkach rynkowych. Upewnij się, że zapoznałeś się z aktualnymi technologiami i trendami i przygotuj się na żniwa, jeśli Twoja firma nie nadąża za wszystkimi zmianami i wyzwaniami.

Intercompany Solutions pomoże Ci w przeprowadzeniu due diligence, dzięki czemu będziesz mógł zainwestować swój czas i pieniądze w firmę, która spełni wszystkie Twoje oczekiwania.

Co może Intercompany Solutions zrobić dla swojej firmy?

Oprócz due diligence możemy Państwu pomóc i doradzić w wielu innych kwestiach związanych z fuzjami i przejęciami oraz ogólnym zakładaniem holenderskich przedsiębiorstw. Możesz pomyśleć o takich tematach jak:

• Dbanie o konsekwencje prawne i podatkowe
• Optymalizacja fiskalna
• Sporządzanie umowy podatkowej lub paragrafów podatkowych
• Przeprowadzenie due diligence interesującej Cię firmy
• Wdrażanie i realizacja wszelkiego rodzaju planów motywacyjnych dla kadry zarządzającej
• Strukturyzacja finansowania dla każdego rodzaju transakcji
• Księgowość związana z tą samą transakcją
• Zarządzanie wszystkimi reorganizacjami dotyczącymi pracowników
• Negocjowanie interpretacji podatkowych związanych ze zidentyfikowanymi ekspozycjami podatkowymi
• Założenie przejęcia lub preferowanej fuzji
• Obsługa wszelkich pytań lub rozbieżności w trakcie procesu
• Wsparcie administracyjne

Posiadamy doświadczony multidyscyplinarny zespół składający się z osób posiadających szerokie doświadczenie w dziedzinie prawa, księgowości, podatków i kadr. Zachęcamy do kontaktu z nami w każdej chwili w celu uzyskania porady lub jasnej wyceny.  

---

[1] Chociaż mamy wielu klientów, do których aspirują

[2] nowej firmy w Holandii, prowadzimy również interesy z już istniejącymi firmami. W wielu przypadkach opłacalna może być rozbudowa

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesJeśli ta firma znajduje się w innym kraju niż Twój, możesz czerpać zyski z kilku czynników, takich jak zasoby