Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w holenderską spółkę BV: wskazówki i porady

Zaktualizowano 19 lutego 2024 r

Wielu przedsiębiorców zaczyna od jednoosobowej działalności gospodarczej, aby na późniejszym etapie chcieć przekształcić swoją działalność w holenderską spółkę BV. Istnieje wiele powodów, aby przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z których większość omówimy w tym artykule. Jednym z głównych powodów jest fakt, że powyżej pewnego poziomu dochodów holenderska spółka BV staje się interesująca dla celów podatkowych. Oznacza to, że możesz zaoszczędzić sporo pieniędzy w skali roku. Prawdopodobnie każdy przedsiębiorca zadał sobie zatem pytanie, czy nie byłoby wygodniej przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w holenderską spółkę BV lub odwrotnie. Aby odpowiedzieć na to pytanie, istotną rolę odgrywa kilka czynników. Omówimy szereg zalet i wad zmiany podmiotu prawnego Twojej firmy na holenderską BV, a także poinformujemy Cię o niezbędnych krokach, które musisz podjąć, aby to osiągnąć.

Co to jest holenderska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)?

Jednym z najczęściej wybieranych podmiotów prawnych w Holandii jest Dutch BV, która jest porównywalna do prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Księga 2 holenderskiego kodeksu cywilnego reguluje Holenderska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka posiadająca osobowość prawną z kapitałem zakładowym podzielonym na akcje, w której każdy ze wspólników uczestniczy za jedną lub więcej akcji. Jeśli chcesz założyć holenderską spółkę BV, będziesz musiał udać się do notariusza, aby to zrealizować, aby uzyskać notarialny akt założycielski. Ponieważ BV jest podmiotem prawnym, oznacza to, że jest niezależnym podmiotem z prawami i obowiązkami. Oznacza to również, że BV podlega niezależnie podatkowi od osób prawnych. Akcje dowolnej BV są zbywalne tylko w ograniczonym kręgu, w zależności od przepisów ustawowych dotyczących tej kwestii. W przypadku każdego przeniesienia innego niż to, które może nastąpić swobodnie na podstawie umowy spółki lub prawa, umowa spółki BV musi zawierać tak zwane porozumienie blokujące lub procedurę zatwierdzenia lub oferty.

Ograniczona odpowiedzialność oznacza, że ​​akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za to, co jest wykonywane w imieniu BV. Każda holenderska BV ma walne zgromadzenie akcjonariuszy i radę dyrektorów. Ci, którzy są akcjonariuszami, są wpisani do rejestru akcjonariuszy. Walne zgromadzenie, w granicach określonych przez prawo i statut, posiada wszelkie uprawnienia, które nie zostały przyznane zarządowi lub innej osobie. Zarząd jest odpowiedzialny za zarządzanie BV. W ten sposób reprezentuje BV w sądzie i poza nim. od 1^st października 2012 istnieje możliwość założenia spółki Flex BV. Przepisy te dotyczą zarówno nowych, jak i istniejących BV. Najważniejszą zmianą, jaka przyszła wraz z wdrożeniem Flex BV, jest zniesienie minimalnego kapitału w wysokości 18,000 0.50 euro, który należy zainwestować. Była to bardzo pożądana zmiana, ponieważ dała wielu start-upom poważną szansę konkurowania, nawet bez kapitału początkowego. Obecnie holenderską spółkę BV można założyć z dowolnym kapitałem; wystarczy nawet kapitał w wysokości 0.10 lub XNUMX eurocenta. Nie potrzebujesz już raportu biegłego rewidenta do przekazania towarów, a tworzenie statutu jest znacznie bardziej elastyczne.

Zalety i wady posiadania BV w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą

Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej to bardzo dobry sposób na założenie małej firmy, która spodziewasz się wzrostu w ciągu pierwszych kilku lat. Możesz skorzystać z kilku odliczeń podatkowych, a także stosunkowo niewielkich kosztów początkowych. Na przykład nie trzeba iść do notariusza, aby założyć jednoosobową działalność gospodarczą. Jeśli jesteś freelancerem, ten rodzaj działalności jest również bardzo odpowiedni dla Ciebie. Jednak jednoosobowa działalność gospodarcza ma pewne wady. Na początek ponosisz osobistą odpowiedzialność za wszystko, co robisz ze swoją firmą, w tym za tworzenie długów. Jeśli Twoja firma upada, musisz wziąć pod uwagę, że wierzyciele mają prawo żądać od Ciebie wszystkiego, co jesteś winien osobiście. Ponadto, jak wspomnieliśmy wcześniej, bardziej opłaca się założyć holenderską BV powyżej określonej kwoty rocznych zysków.

Zalety posiadania holenderskiej spółki BV

Jak już wyjaśniono powyżej, jedną z głównych korzyści płynących z posiadania holenderskiej spółki BV jest zmniejszenie ryzyka dla Ciebie osobiście. Wynika to z faktu, że prywatne aktywa dyrektora lub głównego akcjonariusza są oddzielone od aktywów BV. Oprócz tego możesz również korzystać z pewnych ulg podatkowych. Roczny zysk holenderskiej spółki BV do 200,000 19 € jest opodatkowany stawką procentową w wysokości 25,8%, a powyżej tej kwoty podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 26,9%. Podatek dochodowy od zysków wypłacanych przez BV, tak zwana opłata AB, wynosi 45.75%. W rezultacie łączne opodatkowanie wysokich zysków wypłacanych przez BV wynosi 25,8%. (74.2% VPB + 26,9% x 6.25% IB). Co oznacza przewagę stawki w wysokości 52% w porównaniu z najwyższą stawką podatku dochodowego (200,000%). W przypadku zysków podzielonych do 15 85 € korzyść ze stawki BV jest znacznie wyższa: (26.9% VPB + 37,87% x 52% IB) = 14,13%. Jeśli odjąć to od stawki XNUMX%, daje to przewagę XNUMX%.

Jeśli zysk nie jest dystrybuowany bezpośrednio przez BV, w BV występuje również przewaga płynności w wysokości odpowiednio 26,2% i 37% (różnica między 52% podatkiem dochodowym a 25,8% i 15% podatkiem dochodowym od osób prawnych). Jeśli jesteś właścicielem firmy i potrzebujesz przepływów pieniężnych na rozwój swojej firmy, BV jest dla Ciebie bardzo interesującą opcją. To samo dotyczy sytuacji, w których musisz spłacić pożyczkę lub inwestora. Jeśli chodzi o odliczenie strat, okres przeniesienia BV wynosi 1 rok, podczas gdy w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej jest to okres 3 lat. Aby móc rozliczać przeniesione straty, okres 9 lat dotyczy BV i jednoosobowej działalności gospodarczej. Zwykle przeniesienie wymaga decyzji o odliczeniu strat. Tymczasowe odliczenie strat w wysokości 80% może jednak nastąpić już za pomocą deklaracji podatku dochodowego od osób prawnych. 

Ponadto dyrektor BV może gromadzić prawa emerytalne kosztem zysków BV. Zakres tych praw zależy od jego stażu pracy w BV, a także wynagrodzenia, które dyrektor sam płaci. Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej, który jest uprawniony do odliczeń związanych z prowadzeniem działalności na własny rachunek, może utworzyć rezerwę emerytalną za pośrednictwem holenderskiej fiskalnej rezerwy emerytalnej (FOR). Roczna alokacja wynosi 9,44% zysków firmy, maksymalnie 9,632 € w 2022 r. Przy wyższych wynagrodzeniach zobowiązanie emerytalne BV często daje lepszą rezerwę na starość niż rzeczywista holenderska rezerwa na starość. Ponadto wielkość odprawy emerytalnej nie jest, tak jak wielkość rezerwy emerytalnej, oceniana na podstawie wielkości aktywów podatkowych przedsiębiorstwa. Ponadto sukcesja biznesowa i współpraca, a także udział pracowników lub osób trzecich mogą być często prostsze i korzystniejsze dla celów podatkowych z BV niż z jednoosobową działalnością gospodarczą. Firma musi wtedy mieścić się w strukturze holdingowej.

Wady spółki BV w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą

Jedną z wad holenderskiej spółki BV są strukturalnie wyższe koszty administracyjne i doradcze w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą. Niemniej jednak, jeśli Twoje zyski zaczną rosnąć, staje się to bardziej uciążliwe. Również; holenderska BV ma dodatkowe obowiązki prawne. Na przykład publikacja twoich rocznych numerów w holenderskim rejestrze handlowym jest obowiązkowa, obok faktu, że musisz płacić sobie minimalną pensję rocznie. Musisz więc mieć pewność, że możesz zarobić wystarczającą ilość pieniędzy, aby BV był opłacalny w twoim przypadku.

Inne powody, które mogą mieć wpływ na Twoją decyzję

Istnieją również powody, aby wybrać holenderską firmę BV zamiast jakiejkolwiek innej osoby prawnej, która nie jest związana z podatkami. Wielu przedsiębiorców wybiera holenderską spółkę BV ze względu na profesjonalny wizerunek, jaki ten podmiot prawny automatycznie emituje na zewnątrz. Ludzie, którzy są właścicielami holenderskiej spółki BV, są postrzegani jako stabilni, zrównoważeni i profesjonalni. BV oferuje również bardzo przejrzystą i zwięzłą strukturę organizacyjną, co ułatwia zatrudnienie odpowiedniego personelu i utworzenie oddzielnych działów. Unikanie odpowiedzialności osobistej również odgrywa ogromną rolę, ponieważ dyrektor i / lub akcjonariusz zasadniczo nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek długi zaciągnięte przez BV. Ryzykuje jedynie, że wpłacony kapitał i ewentualne udzielone pożyczki zostaną zniwelowane stratami.

Należy jednak wziąć pod uwagę, że banki często proszą akcjonariuszy o gwarantowanie pożyczek dla BV. Jeśli BV nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań w przyszłości, akcjonariusz zostanie pociągnięty do odpowiedzialności jako poręczyciel. Ponadto dyrektor ponosi odpowiedzialność za długi BV, jeśli można udowodnić, że istnieje niewłaściwe zarządzanie. Na przykład w przypadku niemożności zapłaty podatków należy w odpowiednim czasie powiadomić holenderskie organy podatkowe pod rygorem odpowiedzialności. Wraz z wprowadzeniem ustawodawstwa flex-BV rola dyrektora w wypłatach dywidend stała się jeszcze ważniejsza. Pod rygorem odpowiedzialności dyrektor musi sprawdzić, czy sytuacja spółki pozwala na wypłatę dywidendy. W prostszych słowach; jeśli można udowodnić, że mogłeś uniknąć pewnych negatywnych sytuacji, a mimo to zdecydowałeś się na ryzykowne zachowanie, możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności za wszelkie problemy lub długi związane z Dutch BV.

Jak wybrać to, co jest dla Ciebie najlepsze?

Odpowiedź na pytanie, czy wybrać BV, czy jednoosobową działalność gospodarczą, zależy od wielu czynników. W każdym indywidualnym przypadku należy rozważyć, czy zalety przeważają nad wadami. Powinieneś zadać sobie pytania takie jak:

• Jaki zysk zamierzam osiągnąć w ciągu najbliższych 3 lat?
• Jakie są moje długoterminowe cele związane z tą firmą?
• Czy chcę rozszerzyć działalność na inne regiony i/lub kraje w odpowiednim czasie?
• Czy muszę zatrudniać pracowników i/lub urzędników korporacyjnych?

Jeśli nie masz pewności, który podmiot prawny jest dla Ciebie najlepszy, skontaktuj się z nami Intercompany Solutions kiedykolwiek. Nasz wyspecjalizowany zespół może pomóc Ci w dokonaniu najlepszego wyboru, zapewniając wybór odpowiedniej formy prawnej dla Twojej holenderskiej firmy.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w BV

Po podjęciu decyzji o ewentualnej konwersji na holenderską spółkę BV, musisz dowiedzieć się, w jaki sposób można to zrealizować. Ogólnie rzecz biorąc, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w holenderską spółkę BV można przeprowadzić na 2 różne sposoby:

• Opodatkowana konwersja
• Tak zwana „cicha” konwersja

Poniżej omówimy obie opcje, abyś mógł sam zdecydować, która opcja jest najbardziej efektywna dla Twojej firmy.,

Wyjaśnienie cichej konwersji

Istnieje możliwość przywiezienia jednoosobowa działalność gospodarcza w BV lub NV, bez konieczności płacenia podatku przez przedsiębiorcę: nazywa się to cichą konwersją. Mówimy o cichej konwersji, jeśli w istocie cała firma zostaje przeniesiona do BV według wartości księgowej. W takim przypadku dla celów podatkowych przyjmuje się, że spółka nie zaprzestała działalności. Z takim cichym wejściem wiążą się oczywiście warunki. Ogólnie rzecz biorąc, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w BV prowadzi do strajku podatkowego firmy. A to prowadzi do rozliczenia podatkowego: opodatkowane są ukryte rezerwy i rezerwy podatkowe. Jednak prawo holenderskie oferuje przedsiębiorcom możliwość przeniesienia firmy do BV bez konieczności dochodzenia do rozliczenia podatkowego.

Standardowe warunki cichej konwersji

Jeśli chcesz zmienić swoją jednoosobową działalność gospodarczą lub współpracę w holenderską spółkę BV, musisz złożyć pisemny wniosek do holenderskich organów podatkowych. Jeżeli wniosek zostanie uwzględniony, następuje to w drodze decyzji, od której również przysługuje sprzeciw. Oznacza to, że jeśli nie zgadzasz się z decyzją, możesz to zgłosić. W tej decyzji holenderska administracja podatkowa i celna nałoży również dodatkowe warunki dotyczące cichej konwersji obok standardowych warunków. Obejmują one (między innymi) następujące przykłady:

• BV zastępuje poprzednią firmę w jak największym stopniu. Oznacza to, że BV musi pracować ze starymi wartościami podstawy opodatkowania firmy
• Przedsiębiorca musi uczestniczyć w 100% w subskrybowanym i opłaconym kapitale w momencie założenia BV
• BV może zaliczyć przekształcającego przedsiębiorcę na podatek dochodowy i składki na ubezpieczenie społeczne, które były należne przed momentem konwersji. Ponadto może nastąpić zaokrąglenie kredytu w wysokości 5% wpłaconego kapitału na udziały, ale maksymalnie do 25,000 XNUMX EUR
• Włączenie BV i przekształcenie firmy następuje w ciągu piętnastu miesięcy po okresie przejściowym
• Jeśli przedsiębiorca przenosi firmę do istniejącej BV, musi nastąpić pewien rodzaj podziału zysku. Ten standardowy warunek ma na celu zapobieżenie sytuacji, w której fuzja obu spółek miałaby istotny skutek wsteczny w przypadku odliczenia strat
• Właściciel firmy, który staje się akcjonariuszem, nie może zbyć akcji BV w okresie trzech lat po cichej konwersji. Istnieje kilka wyjątków, takich jak zbycie w wyniku fuzji udziałów
• Zasadniczo zwolnienia z tytułu udziałów nie można stosować do dodatnich korzyści z tytułu udziałów do kwoty, o którą w momencie przejścia wartość godziwa tego udziału przewyższała jego wartość bilansową. W pewnych okolicznościach uważa się, że BV skorzystała z uczestnictwa. Np. w przypadku zbycia udziału
• BV musi wyrazić pisemną zgodę na ustalone warunki i ograniczenia.[1]

Które rezerwy nie płyną po cichu?

Niektórych rezerw nie można po cichu przenieść na BV. Nawet przy cichej konwersji przedsiębiorca musi więc rozliczyć te rezerwy. Obejmują one:

• rezerwa na starość; oraz
• rezerwa zwrotna w związku z cichym zwrotem z BV w przeszłości.[2]

Inne ważne informacje dotyczące cichej konwersji

W przypadku cichej konwersji bardzo ważne jest, aby to, co wnosi przedsiębiorca, faktycznie kwalifikowało się jako przedsięwzięcie materialne. Może się zdarzyć, że przedsiębiorca zrzeka się pewnych czynności przed wniesieniem wkładu swojej firmy. Jeśli pozostałe działania nie stanowią już istotnego przedsiębiorstwa, nie można ich po cichu przenieść na BV. Zasadniczo oznacza to, że musisz posiadać firmę, zanim będziesz mógł ją przekształcić, co ma miejsce, jeśli posiadasz już jednoosobową działalność gospodarczą. Pobieraniu podatku dochodowego od zwolnienia można zwykle uniknąć, stosując odliczenie za strajk, zwolnienie dla MŚP i rentę za strajk.

Z komercyjnego punktu widzenia transfer odbywa się według rzeczywistej wartości. W zasadzie na kapitał zakładowy przeliczana jest wartość całej firmy. Dla celów podatkowych ta tak zwana rewaluacja handlowa (wysoki kapitał zakładowy) nie jest uznawana od 2001 roku. Oznacza to, że po cichu przeniesione zyski kapitałowe jednoosobowej działalności gospodarczej będą podlegały roszczeniu IB w wysokości 25%. Jeżeli przedsiębiorca zarejestruje cichy list intencyjny w urzędzie skarbowym przed 1 października danego roku, konwersja może nastąpić z mocą wsteczną dla celów podatkowych od 1 stycznia tego roku.

Wyjaśnienie opodatkowanej konwersji

Opodatkowana konwersja jest realizowana, gdy pierwotna firma zostaje przeniesiona do BV według jej rzeczywistej wartości. Przenosząc się do BV, jednoosobowa działalność gospodarcza natychmiast przestaje istnieć. Następnie zwolnione w ten sposób ciche i fiskalne rezerwy, wartość firmy i ewentualne uwolnienie fiskalnych rezerw emerytalnych oraz zbycia muszą zostać obciążone podatkiem. Jeśli zysk z strajku przekracza kwotę maksymalnego obowiązującego odliczenia z tytułu strajku, zwolnienie MŚP i renta strajkowa są opodatkowane. BV umieszcza nabyte aktywa i pasywa firmy jednoosobowej w swoim bilansie otwarcia według rzeczywistych wartości. Gdy przedsiębiorca zarejestruje list intencyjny w urzędzie skarbowym, konwersja może nastąpić z mocą wsteczną do 3 miesięcy. W praktyce oznacza to, że rejestracja przed 1^st kwietnia oznacza, że ​​firma może być prowadzona dla celów podatkowych od 1^st stycznia tego roku, na koszt i ryzyko nowo utworzonej BV.

Która metoda jest najlepsza dla Twojej firmy?

Oczywiście zastanawiasz się, która metoda najlepiej odpowiada Twoim potrzebom jako właściciela firmy. Odpowiedź na pytanie, czy cicha czy opodatkowana metoda konwersji będzie w Twoim przypadku korzystniejsza, jest różna. Ogólnie rzecz biorąc, jeśli występuje (bardzo) wysoki zysk ze strajku, preferowana jest metoda cicha. W takim przypadku tylko w ten sposób można w całości odroczyć pobranie podatku dochodowego od zysku ze strajku. Intercompany Solutions posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zakładania i rejestracji spółek w Holandii. Możemy pomóc Ci we wszystkich aspektach tworzenia, ciągłości i opodatkowania firmy. Na podstawie powyższego możemy stwierdzić, że forma prawna, którą wybierzesz dla swojego biznesu jest bardzo ważna.

W wielu przypadkach właściciele firm nie są zbyt dobrze zaznajomieni z holenderskimi przepisami biznesowymi i podatkowymi. Oznacza to, że możesz przegapić ulgi podatkowe i ogólnie opcje oszczędzania pieniędzy w swojej firmie. Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu o konwersji firmy masz jakiekolwiek pytania, skontaktuj się z nami w celu uzyskania bezpłatnej konsultacji i pomocnej porady. Opracowaliśmy wiele standardowych procedur, które określają konsekwencje dla Ciebie, jeśli zmienisz jednoosobową działalność gospodarczą na BV, biorąc pod uwagę kilka zmiennych.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem