Kompletny przewodnik po przejęciach firm w Holandii

Zaktualizowano 19 lutego 2024 r

Czasami przedsiębiorcy zakładali firmę, ale później dowiadują się, że wybrali zły sektor, nie zainwestowali wystarczająco w określone projekty, poszli złą drogą lub po prostu nie docenili swoich możliwości odniesienia sukcesu. Istnieją inne czynniki, które mogą doprowadzić do upadku firmy, takie jak nieprawidłowe praktyki biznesowe lub problemy osobiste. W takich przypadkach rozsądnie może być rozważenie sprzedaży firmy, ponieważ istnieje wielu właścicieli firm, którzy mogą mieć odpowiednią wiedzę i doświadczenie, aby firma odniosła sukces. Dlatego są przejęcia firm; ponieważ zapewniają sprzedającemu pewien kapitał na ponowne rozpoczęcie działalności, a kupującemu nowy projekt. Jeśli chcesz zainwestować w nową firmę, musisz zdobyć wiedzę przynajmniej z kilku podstawowych tematów związanych z przejęciami firm. W tym artykule przedstawiliśmy te podstawy.

Różne holenderskie osoby prawne

W Holandii istnieje wiele różnych prawnych struktur biznesowych. Struktury te można podzielić na struktury posiadające osobowość prawną oraz struktury bez osobowości prawnej. Właściciele struktury nieposiadającej osobowości prawnej są osobiście odpowiedzialni za wszelkie zadłużenie spółki. Struktury posiadające osobowość prawną muszą być sporządzane i zmieniane przez notariusza. Struktury te nie są osobiście odpowiedzialne za zadłużenie firmy, poza pewnymi wyjątkami. Spółka jednoosobowa (eenmanszaak), spółka jawna (vennootschap onder firma lub vof), spółka partnerska (maatschap) i spółka komandytowa (commanditaire vennootschap lub cv) to struktury biznesowe nieposiadające osobowości prawnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap lub bv), spółka akcyjna (naamloze vennootschap lub nv), spółdzielnia (coöperatie), stowarzyszenie (vereniging) i fundacja (stichting) to struktury biznesowe posiadające osobowość prawną. Procedura przejęcia firma w Holandii zależy głównie od aktualnej i pożądanej struktury prawnej. W kolejnych akapitach opiszemy różne procedury przejęcia spółki w oparciu o strukturę prawną, a także przedstawimy kilka wskazówek, jak znaleźć odpowiednie firmy. Możesz również podać oczekiwaniom kilka wskazówek, na co należy zwrócić uwagę.

Struktury biznesowe bez osobowości prawnej

Spółka jednoosobowa, spółka jawna, spółka partnerska i spółka komandytowa mają tę samą podstawę przejęć: żadna z tych struktur nie wymaga zmiany notariusza, chyba że w transakcji zaangażowana jest nieruchomość / majątek. W tej sekcji najpierw omówimy ograniczenia działalności jednoosobowej oraz różnice między czterema rodzajami spółek osobowych. Ponadto wyjaśni najpierw kroki między potencjalnymi kupującymi a sprzedającymi, a następnie oficjalne kroki niezbędne w izbie handlowej.

Należy pamiętać, że w Holandii możesz mieć tylko jedną firmę jednoosobową. Jeśli masz już jednoosobową działalność gospodarczą, nie możesz zarejestrować dodatkowej. Zamiast tego musisz dostosować działalność gospodarczą zgodnie z rejestrem handlowym (handelsregister) Holenderskiej Izby Handlowej (Kamer van Koophandel). Zmiany te będą musiały odzwierciedlać i uwzględniać nowe działania. Alternatywnie możesz zamiast tego zarejestrować dodatkową nazwę handlową. W Holandii właścicielami wielu jednoosobowych firm są również ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), co można przetłumaczyć jako przedsiębiorcy bez personelu.

Spółka jawna, spółka partnerska i spółka komandytowa różni się od jednoosobowej działalności gospodarczej w tym sensie, że pierwsza trójka może mieć wielu właścicieli, podczas gdy jednoosobowa działalność gospodarcza zawsze należy do jednej osoby. Najważniejsi właściciele to UBO (ostateczni właściciele rzeczywiste). Kiedy masz do czynienia z którymkolwiek z nich, będziesz musiał zidentyfikować, kim są UBO firmy, którą chcesz przejąć i czy są prawidłowo zarejestrowani jako tacy. Ponadto może być konieczne zarejestrowanie siebie lub potencjalnych partnerów biznesowych jako UBO pod koniec trajektorii przejęcia.

Co zrobić, jeśli znajdziesz odpowiednią firmę?

Idąc dalej, w tej sekcji omówimy trajektorię między kupującymi a sprzedającymi przy założeniu, że odpowiednia firma została już znaleziona. Jeśli szukasz informacji, jak znaleźć odpowiednie firmy, możesz przeczytać porady i wskazówki dotyczące znalezienia firmy, o których mowa w dalszej części przewodnika. Aby przejąć firmę, musisz oczywiście omówić rozsądną cenę. Cena ta jest prezentowana w memorandum sprzedaży i opiera się na różnych aspektach firmy, takich jak na przykład dostawy i baza klientów. Mogą również obowiązywać patenty i dobra wola. Następnie memorandum sprzedaży będzie zawierało również wyjaśnienie, w jaki sposób dokładnie ustalana jest cena. Może zostać podpisana umowa o zachowaniu poufności (NDA), aby zapewnić poufność informacji prywatnych.

Faza negocjacji

W fazie negocjacji będziesz musiał podpisać list intencyjny. List intencyjny obejmuje okres ważności listu i jego treści, wszelkie umowy na wyłączność, metody wyceny, obowiązujące prawo, rozstrzyganie sporów i inne istotne informacje. Należy pamiętać, że wszelkie umowy zawarte w liście intencyjnym są wiążące. Pamiętaj, aby dokładnie omówić, które części firmy przejmiesz i czy jakiekolwiek części firmy zostaną wykluczone. Jeśli tak, musisz również dokładnie określić, które to części. Wszyscy kupujący są zobowiązani do przeprowadzenia badania due diligence. Wszystkie informacje podane wewnątrz i na zewnątrz memorandum sprzedaży wymagają weryfikacji pod kątem ich dokładności i kompletności.

Zaleca się zbadanie, czy istnieją ważne informacje, których nie można przedstawić w memorandum, takie jak sprawy dotyczące odpowiedzialności, procesy sądowe, roszczenia lub długi. Po zweryfikowaniu wszystkich informacji będziesz musiał ocenić, czy przejęcie jest wykonalne finansowo. Przykłady finansowania są również wymienione poniżej w poradach i wskazówkach dotyczących znalezienia firmy. Podczas finalizacji będziesz musiał podpisać umowę przejęcia. Podstawą umowy jest list intencyjny. Po ustaleniu wszystkiego należy umówić się na spotkanie z Holenderską Izbą Handlową. W tym celu będziesz musiał przygotować i złożyć formularz rejestracyjny dostosowany do struktury prawnej, którą chcesz przejąć podczas tej wizyty.

Jednoosobowa działalność gospodarcza wymaga na przykład innego formularza rejestracyjnego niż spółka partnerska. Obecny właściciel firmy musi również potwierdzić, że zaprzestanie działalności, a firma będzie kontynuowana przez kogoś innego. Można to łatwo zrobić, wypełniając formularz. Odrębny formularz dotyczy jednoosobowej działalności gospodarczej oraz spółek jawnych, zawodowych i komandytowych. Musisz zabrać ze sobą ten formularz i złożyć go w izbie handlowej podczas spotkania z nią. Intercompany Solutions radzi zatrudnić profesjonalną stronę do oceny memorandum sprzedaży, przeprowadzenia badania due diligence i kontroli UBO, przygotowania odpowiednich akt dla izby handlowej oraz doradztwa w negocjacjach i finalizacji umowy przejęcia. Nasi specjaliści chętnie pomogą Ci w tej trajektorii.

Wskazówki i porady, jak znaleźć odpowiednią firmę

Znalezienie odpowiedniej firmy do przejęcia to nie lada wyczyn. Istnieje nadwyżka firm różniących się typem, wielkością i branżą. Na szczęście możesz uprościć ten proces, zawężając zakres wyszukiwania za pomocą tak zwanego profilu wyszukiwania. Ten profil wyszukiwania pomaga wyróżnić kluczowe elementy, których szukasz w firmie. Profil wyszukiwania może składać się między innymi z następujących elementów:

• Typ przemysłu
• Region
• Rodzaj lub wielkość firmy
• Etap firmy
• Koszt przejęcia, przepływy pieniężne i opcje finansowania
• Ryzyko
• Ramka czasowa
• Biznesplan

Typ przemysłu

Możesz szukać firmy z własnej branży ze względu na znajomość tematu, doświadczenie i już zbudowaną sieć kontaktów. Nie jest to jednak konieczne; możesz wybrać dowolną branżę lub sektor, który Cię pociąga. Próbując określić rodzaj branży, zadaj sobie pytanie, jaka jest Twoja wiedza i potencjał w różnych branżach oraz w której branży czujesz się najbardziej komfortowo. Upewnij się również, że masz przynajmniej kilka szczegółowych informacji na temat konkretnej branży lub zatrudnij specjalistów, którzy pomogą Ci w podjęciu określonych decyzji.

Region

Decydując się na region, można wziąć pod uwagę wiele czynników. Czynnikami osobistymi mogą być czas dojazdu do tego miejsca, jakość sąsiedztwa i dostępność ewentualnego biurowca. Podobnie, niektóre z nich można również zastosować do bazy klientów i sieci biznesowej. Mogą mieć również zastosowanie inne czynniki. Czy środowisko i okolica są odpowiednie dla Twojej branży? Czy będziesz potrzebować specjalnych pozwoleń? Spodziewasz się wielu międzynarodowych klientów i dlatego preferujesz lokalizację w bliskim sąsiedztwie lotniska i hoteli? Na te i inne pytania można łatwo odpowiedzieć, sporządzając listę zalet i wad regionu.

Rodzaj lub wielkość firmy

Jakiej firmy szukasz? Przedsiębiorstwo z sektora produkcyjnego, usługowego czy czegoś innego? Chcesz importować lub eksportować towary? Chcesz firmę z personelem? Jeśli tak, czy istnieje maksymalna liczba pracowników, których chcesz przejąć? Chcesz robić interesy z konsumentami lub innymi firmami? Jak widać, można wziąć pod uwagę wiele różnych czynników. Ważne jest, aby zdać sobie sprawę, że wszystkie firmy mają mocne i słabe strony i że nigdy nie będzie tylko jednej firmy, która będzie idealnie pasować.

Etap firmy

Szukasz firmy, którą będziesz potrzebować do rozwoju, czy może szukasz firmy o ugruntowanej pozycji, która ma już mocne i stabilne marże (co jest również znane pod nieco niegodnym określeniem „krowa gotówki”)? Dodatkowo możesz również poszukać firmy, która zmieniła kierunek. Firmy te są zwykle na skraju upadku i pilnie potrzebują zmian. Cena tych firm jest zwykle dużo niższa, ale ryzyko z tym związane jest również większe. Wysiłek, który będziesz musiał włożyć, aby ustabilizować firmę, jest również znacznie większy.

Koszt przejęcia, przepływy pieniężne i opcje finansowania

Jeśli chcesz przejąć firmę, będziesz potrzebować źródła, które to sfinansuje. Najlepszym sposobem jest oczywiście posiadanie istniejącego kapitału, jeśli chcesz być bezpieczny. Musisz pomyśleć o swoim budżecie i jakich zarobkach spodziewasz się w przyszłości. Potrzebujesz finansowania, a jeśli tak, z jakiego rodzaju finansowania powinieneś skorzystać? Pomyśl na przykład o pożyczkach bankowych, finansowaniu społecznościowym lub inwestorach. Istnieją nawet wyspecjalizowane formy finansowania między sprzedającymi a kupującymi, takie jak pożyczki sprzedającego i prawa do zysków. Tylko upewnij się, że ryzyko nie przeważa nad potencjalnymi korzyściami. Jeśli nie masz doświadczenia w przejęciach, zdecydowanie zalecamy zatrudnienie profesjonalnego partnera, takiego jak Intercompany Solutions który może Ci pomóc na każdym kroku.

Ryzyko

Jak wspomniano powyżej, musisz pomyśleć o związanym z tym ryzyku oraz o tym, jakie powinny być ramy czasowe przejęcia. Powszechnym błędnym przekonaniem jest to, że obrót, koszty i wartość firmy mają 100% wskaźnik przeniesienia. Jest to niepoprawne, ponieważ klienci mogą mieć osobiste przywiązanie do poprzedniego właściciela. W związku z tym nie ma gwarancji, że ci klienci zostaną w przypadku zmiany właściciela. Ponadto każda zmiana, którą wprowadzisz w firmie, może również bezpośrednio wpłynąć na wskaźniki wydajności. Zaleca się zwrócenie szczególnej uwagi na budżet operacyjny i uzasadnienie, które części będą opłacalne w nowej sytuacji. Ponieważ jednoosobowa działalność gospodarcza jest zasadniczo umową między właścicielem a klientem, będziesz również potrzebować pozwolenia od klientów na wykorzystanie ich informacji. Jest to spowodowane faktycznym zawarciem przez nich nowej umowy z Tobą jako osobą, a nie osobą prawną.

Biznesplan

Biznesplan może pomóc w zidentyfikowaniu mocnych i słabych stron zarówno Ciebie jako przedsiębiorcy, firmy, którą chciałbyś przejąć, a także dopasowania. Podsumowując, będzie musiał odpowiedzieć na najważniejsze pytanie: czy przejęcie i prowadzenie firmy jest możliwe. Przejmując jednoosobową działalność gospodarczą nie możesz zostać obciążony podatkiem VAT. W konsekwencji zaczniesz płacić podatek dochodowy od zysków firmy. Intercompany solutions może dostarczyć bazę danych firm na sprzedaż i pomóc w stworzeniu zoptymalizowanego profilu wyszukiwania. Możemy również określić, czy przysługują Ci ulgi podatkowe, takie jak samozatrudnienie i odliczenia na start, i doradzimy, jaki rodzaj finansowania jest najbardziej korzystny w Twojej sytuacji.

Procedura nabycia

Każde przejęcie firmy zaczyna się od propozycji połączenia. Propozycja ta musi zostać złożona w rejestrze handlowym (handelsregister) i pozostać tam przez co najmniej sześć miesięcy. Propozycja połączenia powinna zawierać informacje o strukturze prawnej spółek, ich nazwie i lokalizacji oraz o tym, jak będzie wyglądać nowy układ kierowniczy. Notariusz może zmienić propozycję połączenia, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od dnia złożenia wniosku w rejestrze handlowym zostaną wniesione skargi lub zastrzeżenia.

Duże firmy podlegają dodatkowemu zestawowi zasad i wymagają zezwolenia (Concentratiemelding) od Urzędu ds. Konsumentów i Rynków (Autoriteit Consument & Markt, ACM), jeśli chcą przejąć inną firmę. Koszt wystąpienia o to zezwolenie do ACM wynosi około 17.450 34.900 euro. ACM może odmówić zgody, jeśli przejęcie firmy może negatywnie wpłynąć na konkurencję. Firmy mogą wtedy zaproponować, jak zminimalizować negatywne skutki przejęcia. Jeśli ta propozycja zostanie odrzucona, firmy mogą ubiegać się o zezwolenie (vergunningsaanvraag). Koszt tego wniosku o zezwolenie to dodatkowe XNUMX XNUMX euro. Firmy będą musiały poprosić ACM o pozwolenie, jeśli:

• Łączny roczny przychód globalny przekracza 150 milionów euro, oraz
• Co najmniej dwie firmy mają roczne przychody w wysokości co najmniej 30 milionów euro lub więcej w Holandii

Ponadto świadczeniodawcy podlegają jeszcze surowszym przepisom, aby zapewnić wszystkim dostęp do tych placówek. Przejęcia w ramach sektora opieki zdrowotnej wymagają zgody ACM, jeśli:

• Łączny roczny przychód globalny przekracza 55 milionów euro, oraz
• Co najmniej dwie firmy mają roczne przychody w wysokości co najmniej 10 milionów euro lub więcej w Holandii

Wreszcie fundusze emerytalne również podlegają innym zasadom. Fundusze emerytalne muszą wystąpić o pozwolenie na przejęcie od ACM, jeżeli:

• Łączna wartość przypisu składki brutto w poprzednim roku przekroczyła 500 mln euro, oraz
• z tej kwoty co najmniej dwie firmy otrzymały co najmniej 100 mln euro od mieszkańców Holandii

Przejęcie może mieć miejsce na wiele różnych sposobów. Są to między innymi: akcje, aktywa i fuzje.

Akcje

Przejęcia przez akcje obejmują pełną ofertę, częściową ofertę, wezwanie i obligatoryjną ofertę. Pełna oferta to najpowszechniejszy rodzaj oferty publicznej w Holandii. W ramach tej oferty nabycie obejmuje wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje. Oferta częściowa ma na celu objęcie tylko części wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji, z maksymalnie 30% minus jeden głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Oferty te są często wykorzystywane do zakłócania publicznych ofert konkurentów.

W wezwaniu akcjonariusze będą proszeni o sprzedaż swoich akcji po cenie i za kwotę, o którą zwróci się kupujący. Kwota ta nie może przekroczyć 30%, wliczając minus jeden głos. Najwyższa cena zaakceptowana przez kupującego zostanie zapłacona wszystkim akcjonariuszom, którzy chcą sprzedać swoje udziały w ten sposób. Oferta obowiązkowa jest wystawiana przez UE / EOG, gdy osoba fizyczna lub prawna uzyska więcej niż 30% praw głosu w spółce. Akcje będą sprzedawane po cenie opartej na najwyższej cenie zapłaconej na rok przed ogłoszeniem oferty obowiązkowej lub bezpośrednio przed zakończeniem oferty.

Aktywa

Kupującemu można również sprzedać aktywa i pasywa. W tym przykładzie udziałowcy otrzymują wynagrodzenie za podział majątku firmy. Ogólnie rzecz biorąc, ten rodzaj sprzedaży musi zostać zatwierdzony przez większość walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ta opcja jest interesująca, jeśli istnieją bariery podatkowe lub prawne związane z ofertami publicznymi lub jeśli kupujący chce kupić tylko określone części firmy.

Fuzje

Firmy mogą się łączyć tylko wtedy, gdy mają taką samą strukturę prawną. Fuzja może spowodować, że akcje jednej ze spółek znikną w drugiej i zostaną ponownie wydane lub w ogóle powstanie nowy podmiot prawny. Zazwyczaj tego rodzaju połączenia wymagają bezwzględnej większości walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub co najmniej dwóch trzecich głosów.

Intercompany Solutions służy fachową radą i doświadczeniem

Przejęcie firmy wymaga stabilnej i realistycznej perspektywy, a ponadto będziesz musiał bardzo dobrze znać różne holenderskie przepisy i regulacje dotyczące przejęć firm. Jeśli interesują Cię możliwości dla Ciebie lub Twojej istniejącej firmy, skontaktuj się z nami w dowolnym momencie. Możemy pomóc Ci na każdym etapie procesu i chętnie odpowiemy na każde Twoje pytanie.

Intercompany Solutions może również pomóc z wymagania księgowe oraz due diligence przy przejęciach spółek.

Spójrz również na nasze kompletny przewodnik dotyczący zakładania firmy w Holandii.

Źródła:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/