W niniejszym artykule omówiono kroki prowadzące do fuzji lub przejęć firm w Holandii. Jednym z takich kroków jest dochodzenie zwane „due diligence” (lub DD). Ma na celu wyjaśnienie rzeczywistego stanu danej firmy. DD pozwala na ocenę potencjalnych ryzyk w celu poinformowania o ostatecznej decyzji o transakcji, a także dostosowania warunków zakupu.
Umowa o zachowaniu poufności / nieujawnienia
W fazie negocjacji fuzji i przejęć strony często podpisują umowę o zachowaniu poufności (nieujawniania), aby wszelkie poufne informacje udostępnione w odniesieniu do wstępnego zakupu pozostały tajne. W ten sposób sprzedawca zmniejsza ryzyko publicznego ujawnienia dostarczonych informacji. Aby dodatkowo zminimalizować ryzyko, czasami klauzule karne są uwzględnione w umowie.
Deklaracja intencji (DoI)
Po podpisaniu umowy o zachowaniu poufności (ewentualny) nabywca dołożył należytej staranności i początkowe negocjacje zostały zakończone, strony przygotowują oświadczenie woli (DoI), które określa warunki dalszych negocjacji dotyczących przejęcia spółki. DoI ogólnie zawiera następujące elementy (lista nie jest wyczerpująca):
- że wstępne negocjacje w sprawie przejęcia spółki są prowadzone między stronami;
- jeżeli negocjacje są wyłączne (z dokładnym okresem wyłączności);
- jakie warunki pozwalają stronom wstrzymać negocjacje;
- ostatnia data sfinalizowania transakcji nabycia;
- warunki, które muszą zostać spełnione (w ogólnym przypadku - należyta należyta staranność), aby umożliwić stronom przejście do kolejnego etapu pozyskiwania.
Due diligence
W drugim etapie nabywca przeprowadza audyt zwany badaniem due diligence ("DD"). Jest to dochodzenie, którego celem jest wyjaśnienie stanu danego przedsiębiorstwa i możliwych zagrożeń, umożliwiając w ten sposób nabywcy podjęcie świadomej decyzji w sprawie potencjalnej transakcji. Wyniki DD są zazwyczaj odzwierciedlone w ostatecznych warunkach umowy zakupu, a także w oświadczeniach i gwarancjach sprzedawcy.
Poniższa (nie wyczerpująca) lista przedstawia niektóre wspólne tematy do dochodzeń DD:
- Zasoby ludzkie / kontrakty (dla pracowników);
- nieruchomości / umowy najmu;
- potencjalne i aktualne postępowanie prawne;
- prawa do własności intelektualnej i licencji;
- (cywilne) roszczenia;
- sprawy ubezpieczeniowe;
- finanse;
- podatek.
Te dane są kluczowe dla oceny firmy i ustalenia jej ceny zakupu. Mogą służyć jako podstawa do odszkodowań i gwarancji w umowie kupna. Oprócz legalnego dochodzenia DD, ważne jest przeprowadzanie finansowych i fiskalnych (podatkowych) egzaminów DD.
Dostawca DD
Co jakiś czas sprzedawcy również prowadzą własne dochodzenia DD (lub dostawcy DD) jeszcze przed rozpoczęciem negocjacji w sprawie przejęcia. Problemy firmy można ustalić na czas, aby zapobiec niemiłym niespodziankom w procesie negocjacji.
Umowa zakupu
Po zakończeniu egzaminu DD i jego wynikach, strony rozpoczynają negocjacje w sprawie postanowień umowy kupna. Niniejsza umowa zawiera klauzule dotyczące ryzyka związanego z niepewnymi zdarzeniami, finansowymi i innymi oraz ich dystrybucji pomiędzy stronami. Jeżeli, na przykład, badanie DD wykazało, że roszczenia są oczekiwane od funduszy emerytalnych lub organów podatkowych, nabywca może zażądać od sprzedawcy określonych gwarancji lub gwarancji (lub zmiany ceny zakupu).
Umowa zakupu udziałów / aktywów
Akwizycja spółki zwykle wiąże się z transakcją na akcjach. Nabywca nabywa udziały posiadane przez sprzedającego w drodze umowy kupna akcji. Czasami konieczne jest zawarcie innej formy transakcji, np. Jeśli firma, która ma zostać nabyta, jest spółką jawną lub jedynym właścicielem, a nie osobą prawną. W takich przypadkach spółki podlegają przeniesieniu zobowiązań i aktywów na mocy umów nabycia aktywów.
Podpisanie umowy zakupu udziałów lub aktywów
Po uzgodnieniu przez strony warunków transakcji (w tym prawnego terminu przelewu i podstawy transakcji) podpisują umowę zakupu udziałów lub aktywów (lub innej formy umowy, takiej jak umowa o połączeniu). Ta faza jest często określana jako "podpisywanie". Zwykle przeniesienie tytułu prawnego następuje kilka tygodni lub nawet miesięcy później z kilku powodów, np. Aby dać nabywcy wystarczająco dużo czasu na sfinansowanie transakcji. Umowy zakupu udziałów lub aktywów mogą również zawierać postanowienia niezbędne lub konieczne, które muszą zostać spełnione i mogą określać okres przed przeniesieniem tytułu.
Zawieranie transakcji
Transakcja zostaje zawarta po przygotowaniu wszystkich niezbędnych dokumentów, a wszystkie zawarte w nich wymogi zostały spełnione lub wygasły. Następnie dokumenty związane z przeniesieniem są podpisywane, a w przypadku zakupu akcji, faktyczne udziały są przenoszone. Najczęściej transfery odbywają się w zamian za zapłatę ceny zakupu (lub jej część, jeśli istnieje zasada dotycząca wypłat). W Holandii transfery udziałów spółki są dokonywane za pomocą aktów przeniesienia sporządzanych przez notariuszy łacińskich.
Jeśli jesteś zainteresowany kupnem lub sprzedażą akcji spółki w celu przejęcia firmy, zapoznaj się z poniższymi artykułami:
