Którą osobę prawną wybrać? Wyjaśnienie Flex BV

Zaktualizowano 19 lutego 2024 r

Najczęściej wybieranym podmiotem prawnym w Holandii jest firma BV. BV oferuje wiele interesujących możliwości dla właścicieli firm, zwłaszcza jeśli spodziewasz się zarobić więcej niż próg 245,000 XNUMX euro. W tym artykule wyjaśnimy szczegółowo, dlaczego holenderska BV jest dobrym wyborem jako podmiot prawny, a także wyjaśnimy historię tak zwanego flex BV. Zapewni to wystarczającą ilość informacji, aby podjąć uzasadnioną decyzję dotyczącą osoby prawnej, którą należy wybrać dla holenderskiej firmy lub oddziału.

Zalety holenderskiej firmy BV

Kiedy zakładasz holenderską firmę, musisz wybrać podmiot prawny. Wybór niewłaściwego lub nieodpowiedniego podmiotu prawnego w Twojej sytuacji może mieć nieprzyjemne konsekwencje dla Twojej firmy. Zmiana formy prawnej na późniejszym etapie jest możliwa, ale jest też kosztowna. Ponadto jest to w zasadzie strata pieniędzy, jeśli musisz to zrobić natychmiast po utworzeniu firmy, ponieważ wcześniej nie zbadałeś wystarczająco możliwości.

Krótko mówiąc, założenie BV ma następujące zalety:

1. BV jest formą prawną z ograniczoną odpowiedzialnością
2. Obowiązkowy kapitał początkowy to tylko 1 eurocent
3. Płacisz tylko 15% lub 25% podatku od zysku swojego BV
4. Możesz podzielić swoje nieruchomości i ryzyko finansowe między wiele BV za pośrednictwem spółki holdingowej
5. Możesz przyciągnąć nowych inwestorów poprzez akcje
6. BV emanuje profesjonalnym wrażeniem

1. Odpowiedzialność

BV posiada ograniczoną odpowiedzialność. Oznacza to, że to nie zarząd, ale sama BV jest odpowiedzialna za wszelkie długi. Dyrektor BV może zostać pociągnięty do odpowiedzialności tylko wtedy, gdy istnieją dowody niewłaściwego administrowania. Dotyczy to sytuacji, gdy księgi rachunkowe nie są w porządku lub roczne sprawozdania finansowe zostały złożone zbyt późno do Holenderskiej Izby Handlowej.

2. Niski obowiązkowy kapitał początkowy

Jest to jedna z głównych zalet flex BV, którą omówimy w dalszej części tego artykułu. W przeszłości konieczne było zainwestowanie minimalnego kapitału początkowego w wysokości 18,000 1 EUR podczas zakładania BV. W dzisiejszych czasach możesz już założyć BV z kapitałem początkowym wynoszącym tylko XNUMX cent. W związku z tym nie obowiązuje już próg wysokiego poziomu inwestycji, co sprawia, że ​​ten podmiot prawny jest znacznie łatwiej dostępny dla osób, które nie posiadają dużej ilości kapitału początkowego.

3. Niskie podatki od osób prawnych

Kiedy prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, płacisz podatek dochodowy od zysków. Najwyższy przedział podatkowy wynosi obecnie 52%. Stawki podatku od osób prawnych obliczane na podstawie Twoich zysków są znacznie niższe; obecnie tylko 15% lub 25%. Jak wspomniano powyżej, w tym roku spadnie jeszcze bardziej. Pamiętaj, że nadal będziesz musiał płacić podatek dochodowy, jeśli zdecydujesz się płacić sobie wynagrodzenie jako dyrektor/akcjonariusz. Możemy również pomóc w naszych usługach księgowych.

4. Rozprzestrzenianie ryzyka poprzez spółkę holdingową

Jeśli zdecydujesz się założyć BV, będziesz mógł również połączyć wiele BV w tak zwaną strukturę holdingową. Zakładając spółkę holdingową, wskazujesz, że kilka BV podlega jednej spółce macierzystej. Jednak struktura holdingowa jest utworzona w taki sposób, że wszystkie one pozostają oddzielnymi BV. Dzięki temu unikasz ryzyka, że ​​wszystkie Twoje firmy zbankrutują, jeśli jedna z BV upadnie.

5. Nowi inwestorzy poprzez akcje

Jedną z głównych trosk początkujących przedsiębiorców, a także już istniejących właścicieli firm, jest to, jak skutecznie pozyskać kapitał. Jeśli posiadasz BV, możesz dość łatwo pozyskać nowy kapitał, emitując akcje. Wielu inwestorów woli ten sposób inwestowania swoich pieniędzy, ponieważ bycie udziałowcem oznacza ograniczone ryzyko. Wszyscy akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność w BV tylko za kwotę, którą zainwestowali.

6. Holenderski BV robi profesjonalne wrażenie

Założenie BV obejmuje znacznie więcej pracy niż na przykład założenie firmy jednoosobowej. Będziesz musiał spełnić określoną liczbę wymagań, a akt założycielski musi zostać sporządzony przez notariusza. Ten notariusz ma również obowiązek zbadania BV, jeśli uważa, że ​​coś jest nie tak. Ponadto BV musi mieć uporządkowaną administrację, a roczny przegląd musi być przedłożony Holenderskiej Izbie Handlowej w formie rocznych sprawozdań finansowych. Szanse na to, że firma BV ma uporządkowaną działalność, są zatem znacznie większe niż w przypadku VOF lub jednoosobowej działalności gospodarczej. Przeciętny Holender również o tym wie, co przyczynia się do profesjonalnego charakteru Twojej firmy.

Więcej informacji o flex BV

Flex BV to termin używany dla wszystkich prywatnych firm, które powstały po 1 października 2012 roku. W tym dniu zostały wprowadzone nowe przepisy dotyczące BV. Wymagania dotyczące możliwości założenia BV zostały wtedy złagodzone, stąd termin flex BV. Flex BV to zwykłe BV. Powodem, dla którego do obiegu weszły dwa terminy, jest zmiana prawa. Ustawa o uproszczeniu i elastyczności istniejącego prawa BV spełnia od dawna wyrażane żądania w wielu obszarach. Ze względu na uproszczone zasady i procedury związane z założeniem BV, BV została szybko przemianowana na flex BV jako forma prawna.

Wprowadzenie holenderskiego flex BV

Flex BV został wprowadzony ustawą uchwaloną przez holenderski Senat 12 czerwca 2012 r. Projekt dotyczy wprowadzenia flex BV oraz zmiany w zarządzaniu i nadzorze. Ustawa weszła w życie z dniem 1 października 2012 r. i od tego momentu nastąpiła zmiana założenia BV. Niektóre rzeczy, które nie uległy zmianie, to akt notarialny założycielski flex BV, określający nazwę, siedzibę i cel. O oświadczeniu sprzeciwu również nie trzeba wspominać, po uprzednim zniesieniu. Ponadto nie zmieni się również wkład minimalnej (nominalnej) wartości udziałów w spółce flex BV w momencie jej utworzenia.

Jednak od 1 października 2012 r. wystarczy, że notariusz otrzyma wiedzę za pomocą wyciągu bankowego, jaki kapitał zakładowy został przeniesiony do BV z prywatnego rachunku bankowego założyciela. Przed 1 października 2012 r. procedura ta była znacznie bardziej złożona. W rezultacie proces zakładania holenderskiego BV jest teraz znacznie szybszy. W wielu sytuacjach raport biegłego rewidenta został zniesiony. Było to konieczne, jeśli transakcja między założycielem a flex BV została przeprowadzona w ciągu pierwszych dwóch lat po pierwszej rejestracji BV w rejestrze handlowym.

Minimalny kapitał do założenia flex BV

Jedna z największych zmian, jakie zaszły, dotyczy stolicy flex BV. Wymagany wcześniej minimalny kapitał w wysokości 18,000 1 euro został całkowicie zniesiony. Jednak BV będzie musiała nadal emitować akcje po zarejestrowaniu. Akcje wskazują, do kogo należą zyski i aktywa flex BV. Jest to szczególnie ważne, gdy flex BV ma kilku udziałowców. Nowa ustawa stanowi, że wartość nominalna akcji będzie powiązana z możliwością określenia akcji, a zatem również z relacją między akcjonariuszami. Wartość nominalna akcji ustalana jest w trakcie inkorporacji. Zgodnie z uzasadnieniem trzeba będzie zapłacić minimalną kwotę 1 eurocenta. Ze względów pragmatycznych zawsze ustalamy minimalny kapitał zakładowy na XNUMX euro. Nie jesteś już jednak zobowiązany do posiadania euro jako waluty swojego kapitału zakładowego.

Zyski elastycznego BV

Cele i przeznaczenie zysków Flex BV zostaną określone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeśli Zgromadzenie chce wypłacić zysk akcjonariuszowi (wspólnikom), zarząd będzie musiał najpierw przeprowadzić test dystrybucji, w przeciwieństwie do sytuacji przed 2012 r. Test ten określa, czy korzyści nie zagrażają postępowi flex BV. Jeśli zarząd sprzeciwi się podziałowi zysków, nie będzie można kontynuować. Jeśli podział zysków nastąpi, zarząd będzie odpowiedzialny za wszelkie ewentualne negatywne konsekwencje podziału zysków. Ponadto akcjonariusze otrzymujący dywidendę mogą być zobowiązani do zwrotu zysków. Oznaczało to, że akcjonariusz wiedział o zastrzeżeniach do podziału zysków lub mógł zasadnie podejrzewać, że BV nie będzie w stanie dalej spłacać swoich długów po podziale zysków. Test dystrybucji będzie miał zastosowanie do wszystkich form dystrybucji, z wyjątkiem podziału zysku w akcjach (akcjach).

Co jeszcze się zmieniło?

Oprócz wspomnianego testu i obniżenia kapitału zmieniły się też inne rzeczy. Uproszczono organizację statutu. Możesz teraz podwyższyć kapitał zakładowy bez konieczności zmiany statutu, która ma na celu podwyższenie kapitału zakładowego. Wskazanie kapitału zakładowego w statucie nie jest już obowiązkowe. Zniesiono również „nachgründung”. W rezultacie ograniczenia, które miały zastosowanie do transakcji (takich jak transakcje aktywów / pasywów) między założycielami a ustanowionym BV, wygasają w ciągu 2 lat po zarejestrowaniu BV w transakcjach w rejestrze handlowym.

Łatwiej też stało się kupowanie własnych akcji. Zniesiono zakaz pomocy finansowej. W rezultacie nie jest już zabronione zapewnianie zabezpieczenia w celu objęcia udziałów w kapitale BV i udzielanie pożyczek tylko w zakresie dozwolonym przez swobodnie dystrybuowalne rezerwy. W przypadku obniżenia kapitału ruch wierzyciela nie jest już możliwy.

W zakresie praw i obowiązków akcjonariuszy

Dopuszcza się emisję akcji bez prawa głosu i/lub prawa do zysku (dywidendy). Na przykład czasami łatwiej jest nagradzać pracowników akcjami. Musisz jednak zaznaczyć w swoim statucie, czy prawa do spotkań zostały przyznane temu konkretnemu pracownikowi. Zasada blokowania również nie jest już obowiązkowa, ale opcjonalna. W rezultacie, jeśli chcesz - jeśli jeden z akcjonariuszy opuści BV - akcje nie muszą już być oferowane innym akcjonariuszom, zanim zostaną sprzedane komuś innemu.

Aby umożliwić Ci szybsze działanie, decyzje mogą być odtąd podejmowane poza walnym zgromadzeniem. Jeżeli statut tak stanowi, walne zgromadzenia mogą odbywać się również za granicą. Okres wypowiedzenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy i pozostałych akcjonariuszy ulega skróceniu z 15 do 8 dni. W rezultacie okres wypowiedzenia w statucie spółki również ulega automatycznemu skróceniu do 8 dni. Nie wymaga to zmiany statutu. Statut można łatwiej zmienić, nawet jeśli BV została już ustanowiona. „Stare BV” (co oznacza założone przed 1 października 2012 r.) są również objęte ustawodawstwem Flex BV, ponieważ BV jest zasadniczo tym samym co flex BV, o czym wspomnieliśmy wcześniej.

Przeniesienie akcji na określony czas może być wyłączone ze statutu. Akcjonariusze mogą wydawać zarządowi polecenia, jednak zarząd nie ma obowiązku ich wykonywania, jeżeli byłoby to sprzeczne z interesem spółki. Akcjonariusze lub akcjonariusze reprezentujący samodzielnie lub łącznie co najmniej 1% subskrybowanego kapitału mogą żądać zwołania walnego zgromadzenia przez radę (i radę nadzorczą). Akcjonariusze mogą, w pewnych okolicznościach, być zobowiązani do zapewnienia finansowania BV lub świadczenia określonych usług/produktów na rzecz BV, jeśli jest to przewidziane w statucie spółki. Statut może określać liczbę głosów przy podejmowaniu określonych decyzji oraz zakres, w jakim akcjonariusz może powoływać, zawieszać lub odwoływać własnego dyrektora lub członka rady nadzorczej.

Odnośnie podziału zysku (dywidendy)

Wypłaty mogą być dokonywane tylko wtedy, gdy posiadane środki przekraczają wszelkie rezerwy ustawowe i statutowe. Ponadto świadczenia można uzyskać tylko wtedy, gdy spełniono test korzyści. Do dystrybucji wymagana jest zgoda zarządu. Dyrektorzy, którzy wiedzieli lub mogli racjonalnie przewidzieć, że spółka nie będzie w stanie później spłacić swoich wymagalnych długów, ponoszą solidarną odpowiedzialność za wypłaconą kwotę, chyba że zostanie przedstawiony dowód przeciwny. Akcjonariusz lub posiadacz zysku jest również zobowiązany do spłaty otrzymanego świadczenia, jeśli BV zbankrutuje w ciągu jednego roku od wypłaty.

Intercompany Solutions może poinformować Cię o wszystkich zaletach holenderskiego BV

Prawdopodobnie zauważyłeś, że tworzenie flex BV stało się znacznie łatwiejsze od czasu zmian w holenderskim systemie prawnym, które sprawiły, że założenie holenderskiej firmy BV stało się bardziej atrakcyjne dla wielu przedsiębiorców. Jednak jeśli chodzi o odpowiedzialność, ustawodawca nadal ściśle monitoruje wszelkie niewłaściwe administrowanie. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o odpowiedzialności w BV, jak założyć holenderską BV lub jak rozszerzyć działalność na Holandię, skontaktuj się z nami, aby uzyskać szczegółowe informacje i porady.