Czy można przenieść statutową siedzibę zagranicznej firmy do Holandii?

Zaktualizowano 19 lutego 2024 r

Wielu przedsiębiorców, z którymi prowadzimy interesy, zakłada zupełnie nową firmę, często z zagranicy. Ale w niektórych przypadkach możesz już posiadać firmę, którą chciałbyś przenieść do bardziej stabilnej i ekonomicznie prosperującej lokalizacji. czy to możliwe? I, co ważniejsze; czy możliwe jest przeniesienie Twojej firmy w szczególności do Holandii? Zgodnie z obowiązującymi przepisami UE, a także holenderskim prawem krajowym jest to całkowicie możliwe. I chcielibyśmy Ci w tym pomóc, jeśli potrzebujesz pomocy. W tym artykule opiszemy dokładnie, w jaki sposób możesz to osiągnąć, jakich informacji na pewno będziesz potrzebować i w jaki sposób Intercompany Solutions może pomóc Ci w tym procesie, jeśli to konieczne.

Co to znaczy przenieść całą firmę do nowego kraju i/lub kontynentu?

Często przedsiębiorcy rozpoczynają działalność lokalnie, aby na późniejszym etapie przekonać się, że ich bezpośrednie otoczenie nie stanowi najlepszej podstawy dla ich konkretnego produktu, usługi lub pomysłu. Poza tym niektóre kraje na tej planecie oferują po prostu więcej możliwości przedsiębiorczości niż inne. W takich przypadkach warto rozważyć przeniesienie firmy za granicę. Na przykład, jeśli chcesz posiadać firmę, która zajmuje się zasobami takimi jak woda, dobrze jest, jeśli Twoja firma faktycznie znajduje się w pobliżu wody. To tylko prymitywny przykład, ale faktem jest, że wiele firm skorzystałoby na rejestracji w obcym kraju, ze względu na znacznie większy potencjał rynkowy.

Jeśli chcesz rozważyć etap przeniesienia firmy za granicę, wiąże się to z podjęciem decyzji i działań administracyjnych i praktycznych. Na dłuższą metę z pewnością zapewni Ci to wystarczające możliwości biznesowe, aby odzyskać inwestycję w przeprowadzkę firmy. Decyzja o lokalizacji Twojej firmy należy wyłącznie do Ciebie; w tych nowych czasach nie potrzebujemy już biurowca ani stałego miejsca zamieszkania w określonym kraju, aby tam prowadzić działalność gospodarczą. Biznes przynosi zyski na całym świecie, a Ty jako (potencjalny) właściciel firmy powinieneś mieć swobodę prowadzenia działalności w dowolnym miejscu.

Dlaczego miałbyś wybrać Holandię jako macierzystą bazę operacyjną Twojej firmy?

Gdy zdecydujesz się przenieść swoją firmę za granicę, pierwsze pytanie, które powinieneś sobie zadać, brzmi: dokąd jadę? To bardzo ważne pytanie, które zasługuje na odpowiedni czas, aby się nad nim zastanowić, ponieważ będziesz musiał połączyć swoje osobiste cele biznesowe z pewnym rodzajem zachęcającego klimatu narodowego. Mimo że świat szybko się umiędzynarodawia, wszystkie kraje nadal mają tę zaletę, że mogą zachować swoje unikalne tradycje i zwyczaje narodowe. To w końcu sprawia, że ​​wszyscy jesteśmy wyjątkowi. Dzięki temu Twoja firma może z pewnością rozkwitnąć w jednym ze 193 krajów na tej planecie.

Dlaczego więc Holandia jest dobrą decyzją? Jednym z głównych powodów wymienianych zarówno przez media, jak i renomowane platformy biznesowe, jest fakt, że Holandia zawsze była doskonała w (międzynarodowym) handlu. Ten maleńki kraj, liczący obecnie około 18 milionów obywateli, osiągnął światowy status jednego z najbardziej przedsiębiorczych krajów na świecie. Holendrzy słyną z ducha innowacyjności, współpracy transgranicznej i umiejętności łączenia wielu ciekawych, a jednocześnie sprzecznych dyscyplin. Jeśli zdecydujesz się na prowadzenie działalności gospodarczej w Holandii, będziesz mieć wiele okazji do podniesienia swojej firmy do pożądanego statusu.

Poza historią handlową Holandia jest również bardzo przyjazna dla obcokrajowców i aktywnie stymuluje różnorodność pod każdym względem. Holendrzy nauczyli się przez setki lat podróży po całym świecie, że każdy naród ma coś wartościowego do zaoferowania. To z kolei zapewnia bardzo kolorowy i żywy klimat biznesowy, który może przyciągnąć klientów z całego świata. Na pewno znajdziesz szeroką klientelę dla swojego produktu lub usługi, pod warunkiem, że jest dobra. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o Holendrze, możesz przeczytać niektóre z naszych blogów o specjalnych sektorach i cechach Holandii jako raju biznesowego.

Czy możliwe jest legalne przeniesienie firmy za granicę?

Aby zrozumieć, w jaki sposób możesz przenieść swoją już istniejącą zagraniczną firmę, musisz wiedzieć, co na ten temat mówi holenderskie prawo. Ze względu na rosnącą internacjonalizację istnieje większe zapotrzebowanie na relokację firm. W ostatnich latach w Europie nastąpiło wiele zmian w tym obszarze. Zgodnie z paragrafem 2:18 holenderskiego kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek) holenderska osoba prawna może przejść na inną formę prawną pod pewnymi warunkami. Jednak księga 2 holenderskiego kodeksu cywilnego nie zawiera jeszcze żadnych zasad dotyczących transgranicznego przekształcenia spółek. W tej chwili nie ma również regulacji prawnych na szczeblu europejskim. Niemniej jednak nadal jest to całkowicie możliwe. Wyjaśnimy teraz szczegółowo, jak możesz to osiągnąć.

Transgraniczna konwersja spółek

Przekształcenie transgraniczne oznacza, że ​​zmienia się forma prawna i obywatelstwo (prawo właściwe) spółki, ale spółka nadal istnieje i zachowuje osobowość prawną. Konwersja holenderskiego podmiotu prawnego na zagraniczny podmiot prawny jest również nazywana konwersją wychodzącą, a wariant odwrócony (gdy zagraniczna firma przenosi się do Holandii) nazywa się konwersją przychodzącą. Państwa członkowskie UE/EOG stosują różne doktryny przy ustalaniu prawa właściwego dla spółki. Niektóre państwa członkowskie stosują doktrynę włączenia, podczas gdy inne stosują doktrynę rzeczywistej siedziby.

Doktryna inkorporacyjna oznacza, że ​​osoba prawna zawsze podlega prawu państwa członkowskiego, w którym jest zarejestrowana i ma swoją siedzibę. Holandia stosuje tę doktrynę; holenderska osoba prawna musi mieć siedzibę w Holandii i musi być zarejestrowana w Holandii. Zgodnie z doktryną rzeczywistej siedziby osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę główną lub rzeczywistą. W wyniku tych teorii może wystąpić brak jasności co do możliwości przeniesienia siedziby.

Oficjalne orzeczenia sądów UE/WE wyjaśniają, jak możliwa jest konwersja transgraniczna

Pytania na ten temat były kilkakrotnie kierowane do Trybunału Sprawiedliwości WE/UE w ostatnich latach. Trybunał Sprawiedliwości WE/UE wydał dwa ważne orzeczenia dotyczące transgranicznego przekształcenia spółek. Swoboda przedsiębiorczości określona w art. 49 i 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) odegrała w tym rolę. W dniu 16 grudnia 2008 r. Trybunał Sprawiedliwości KE orzekł w sprawie Cartesio (sprawa C-210/06), że państwa członkowskie nie są same w sobie zobowiązane do zezwalania na transgraniczne przeniesienie siedziby spółki utworzonej na mocy własne prawo. Zwrócono jednak uwagę, że przeniesienie siedziby musi zostać uznane, jeśli spółka może zostać przekształcona w lokalną formę prawną po przeniesieniu jej siedziby w nowym państwie członkowskim zamieszkania. Pod warunkiem, że nie stoją na przeszkodzie ważne względy interesu publicznego, takie jak interesy wierzycieli, akcjonariuszy mniejszościowych, pracowników lub organów podatkowych.

Następnie w dniu 12 lipca 2012 r. Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł w wyroku Vale (sprawa C-378/10), że państwo członkowskie UE/EOG nie może utrudniać transgranicznej konwersji przychodzącej. Zdaniem Trybunału art. 49 i 54 TFUE oznaczają, że jeśli państwo członkowskie posiada rozporządzenie dotyczące przekształceń wewnętrznych, rozporządzenie to stosuje się również do sytuacji transgranicznych. Przekształcenie transgraniczne nie może być zatem traktowane inaczej niż przekształcenie krajowe. Należy pamiętać, że w tym przypadku, podobnie jak w przypadku orzeczenia w sprawie Cartesio, wyjątek ma zastosowanie, jeśli istnieją ważne względy interesu publicznego.

W praktyce może zaistnieć potrzeba przekształcenia spółki w osobę prawną prawa innego państwa, bez ustania jej istnienia. Bez takiego przekształcenia spółka, która przeniosła swoją działalność do innego kraju, może podlegać kilku porządkom prawnym. Przykładem może być spółka prawa holenderskiego, która (całkowicie) przenosi swoją działalność do kraju, w którym obowiązuje doktryna faktycznej siedziby. Zgodnie z tym prawem spółka podlega prawu kraju, w którym ma siedzibę. Jednak z perspektywy holenderskiej spółka ta (również) podlega prawu holenderskiemu (doktryna założycielska).

Chociaż firma w rzeczywistości nie prowadzi już działalności w Holandii, holenderskie zobowiązania dotyczące np. sporządzania i składania rocznych sprawozdań finansowych pozostają w mocy. Przeoczenie tego rodzaju obowiązków wynikających z prawa spółek może mieć nieprzyjemne konsekwencje, na przykład w zakresie odpowiedzialności dyrektorów. Ponieważ prawo holenderskie nie przewiduje transgranicznych przekształceń podmiotów prawnych, w przeszłości często wybierano drogę połączenia transgranicznego. Ta koncepcja prawna jest de facto uregulowana w prawie holenderskim, wyłącznie dla połączeń spółek kapitałowych utworzonych na podstawie prawa państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przyjęto nową dyrektywę Unii Europejskiej

W następstwie tych historycznych orzeczeń Parlament Europejski i Rada przyjęły dyrektywę UE w sprawie transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów (dyrektywa (UE) 2019/2121) (dyrektywa). Ta nowa dyrektywa, między innymi, wydaje się wyjaśniać obecnie obowiązujące przepisy dotyczące transgranicznych przekształceń i połączeń w UE. Oprócz tego wprowadza również przepisy mające szczególne zastosowanie do transgranicznych przekształceń i podziałów, które są przeznaczone dla wszystkich państw członkowskich. Kraj taki jak Holandia może skorzystać na tej dyrektywie, ponieważ już wcześniej stwierdziliśmy, że Holendrzy nie mają obecnie odpowiedniego ustawodawstwa w tym zakresie. Pozwoliłoby to na międzynarodową harmonizację, co znacznie ułatwiłoby przenoszenie firmy w całej UE.

Dyrektywa ta weszła już w życie 1^st stycznia 2020 r., a wszystkie państwa członkowskie mają czas do 31^st stycznia do wdrożenia dyrektywy jako prawa krajowego. Nie jest to jednak obowiązkowe, ponieważ państwa członkowskie mogą same decydować, czy wdrażają dyrektywę. Ze względu na to, że po raz pierwszy w historii istnieją ramy prawne w Unii Europejskiej dla transgranicznych przekształceń i podziałów, ma to bezpośrednie znaczenie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, takich jak Dutch BV. Stanowi to również uzupełnienie zarówno orzeczeń Vale, jak i Cartesio, ponieważ oba wykazały, że te operacje prawne były już całkowicie możliwe w oparciu o prawo do swobody przedsiębiorczości.

Transgraniczne przekształcenie jest zdefiniowane w dyrektywie jako „operacja, w ramach której spółka, nie będąc rozwiązaną, nie likwidując lub nie przechodząc w stan likwidacji, przekształca formę prawną, pod którą jest zarejestrowana w państwie członkowskim wyjścia, w formę prawną w miejscu przeznaczenia Państwa Członkowskiego, wymienionego w załączniku II, i przenosi co najmniej swoją statutową siedzibę do Państwa Członkowskiego przeznaczenia, zachowując swoją osobowość prawną."[1] Jedną z głównych zalet takiego podejścia jest to, że spółka zachowa osobowość prawną, aktywa i pasywa w nowo przekształconej spółce. Niniejsza dyrektywa skierowana jest do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w przypadku transgranicznego przekształcenia innych podmiotów prawnych, takich jak spółdzielnie, nadal można powołać się na swobodę przedsiębiorczości.

Liczba konwersji transgranicznych stale rośnie

Na podstawie tych orzeczeń możliwe są zatem zarówno konwersje wychodzące, jak i przychodzące w państwach członkowskich UE/EOG. Holenderscy notariusze coraz częściej spotykają się z wnioskami o przekształcenie transgraniczne, ponieważ coraz więcej osób rozważa przeniesienie swojej firmy do atmosfery bardziej przyjaznej ekonomicznie. Nie ma w tym zakresie holenderskiego uregulowania ustawowego, ale nie musi to stanowić przeszkody w notarialnym wykonaniu przekształcenia. W przypadku braku zharmonizowanych przepisów prawnych procedury, które muszą być przestrzegane w przychodzących i wychodzących państwach członkowskich, muszą być dokładnie zbadane. Procedury te mogą się różnić w zależności od państwa członkowskiego, co może nieco skomplikować proces, jeśli nie masz wsparcia profesjonalisty. Oczywiście, Intercompany Solutions może pomóc w całym procesie przekształcenia transgranicznego.

Jakie kroki należy podjąć, aby przenieść siedzibę Twojej firmy do Holandii?

Założenie firmy w Holandii to kilka kroków mniej niż przeniesienie całej firmy do Holandii. Niemniej jednak jest to bardzo możliwe. Jeśli chcesz przenieść siedzibę swojej firmy, musisz liczyć się z tym, że proces ten wiąże się z wieloma czynnościami prawnymi i administracyjnymi. Poniżej szczegółowo opiszemy wszystkie te działania, dostarczając wystarczających informacji, aby rozważyć przeprowadzkę za granicę. Oczywiście zawsze możesz się skontaktować Intercompany Solutions jeśli uważasz, że potrzebujesz bardziej szczegółowych informacji, zawsze chętnie pomożemy Ci w każdy możliwy sposób.

1. Rejestracja oddziału i dyrektora (dyrektorów) firmy w Holandii

Pierwszą rzeczą, którą musisz zrobić, to zarejestrować oddział w Holandii. Wiąże się to z wieloma krokami administracyjnymi, które należy wykonać, aby proces przebiegał sprawnie. Na naszej stronie można znaleźć wiele artykułów opisujących całą procedurę, taki jak ten. Jeśli chcesz założyć swoją firmę w Holandii, musisz pomyśleć o kilku podstawowych decyzjach, takich jak lokalizacja Twojej firmy i preferowany podmiot prawny. Jeśli masz już spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, możesz przekształcić ją w holenderską BV lub NV, w zależności od tego, czy chcesz, aby Twoja firma była prywatna czy publiczna.

Będziemy potrzebować od Ciebie informacji, takich jak ważne sposoby identyfikacji, szczegóły dotyczące Twojej obecnej działalności i rynku oraz niezbędne dokumenty. Musimy również wiedzieć, kim są obecni dyrektorzy Twojej firmy i czy wszyscy dyrektorzy chcą uczestniczyć w nowej firmie w Holandii. Jest to konieczne w celu zarejestrowania dyrektorów w Holenderskiej Izbie Handlowej. Po otrzymaniu tych informacji możemy zarejestrować Twoją nową holenderską firmę w ciągu zaledwie kilku dni roboczych. Otrzymasz wtedy numer holenderskiej izby handlowej, a także numer VAT od holenderskich organów podatkowych.

2. Sprostowanie zagranicznego aktu notarialnego założycielskiego

Gdy masz zarejestrowała firmę w Holandii, będziesz musiał skontaktować się z notariuszem we własnym kraju, aby dostosować pierwotny akt notarialny Twojej firmy. Oznacza to, że będziesz musiał zmienić wszystkie informacje, które są istotne dla Twojej obecnej lokalnej firmy, na dane, które otrzymałeś podczas rejestracji firmy w Holandii. Zasadniczo zastępujesz stare informacje nowymi informacjami, podczas gdy informacje merytoryczne szczegółowo wyjaśniające Twoją firmę pozostają takie same. Jeśli nie wiesz, jak to zrobić, zawsze możesz skontaktować się z nami, aby uzyskać więcej informacji i porady. Możemy również ewentualnie pomóc w znalezieniu dobrego notariusza w kraju zamieszkania i pozostać w kontakcie z notariuszem, aby proces konwersji transgranicznej mógł przebiegać sprawnie.

3. Zatwierdzenie nowej firmy przez holenderskiego notariusza

Po dostosowaniu zagranicznego aktu notarialnego będziesz musiał skontaktować się z holenderskim notariuszem, aby oficjalnie zatwierdzić i założyć firmę w Holandii. Wiąże się to z komunikacją między notariuszem zagranicznym a holenderskim, dzięki czemu wszystkie specyfiki firmy są przyjmowane poprawnie. Gdy to zostanie zainicjowane, zarejestrowany przez Ciebie oddział zostanie przekształcony w nową siedzibę Twojej firmy. Regularnie rejestrowane są oddziały dla firm i międzynarodowych korporacji, które chcą mieć dodatkową lokalizację w innym kraju. Ponieważ będziesz chciał całkowicie przenieść swoją firmę, oddział będzie nową lokalizacją Twojej głównej firmy. Stąd niezbędne dodatkowe kroki, w porównaniu z samym otwarciem oddziału w Holandii.

4. Rozwiązanie Twojej zagranicznej firmy

Po przeniesieniu całej firmy do Holandii możesz w zasadzie zamknąć firmę w swoim kraju. Oznacza to, że będziesz musiał rozwiązać firmę. Rozwiązanie oznacza, że ​​całkowicie rozwiązujesz swoją zagraniczną firmę i zamiast tego będzie ona nadal istnieć w Holandii. Zanim rozwiążesz swoją firmę, powinieneś zadać sobie kilka pytań:

• Czy istnieje kapitał własny?
• Czy istnieje dodatni kapitał zakładowy?
• Czy złożono ostateczną deklarację podatku od sprzedaży?
• Czy nadal istnieją konta bankowe lub ubezpieczenia?
• Czy wszystko sprawdza księgowy lub prawnik?
• Czy istnieje uchwała wspólników o rozwiązaniu?
• Czy formularz został złożony w Izbie Gospodarczej?

Ogólnie rzecz biorąc, rozwiązanie firmy zazwyczaj składa się z kilku kroków, ale mogą się one znacznie różnić w zależności od kraju. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o rozwiązaniu Twojej firmy w swoim kraju, proponujemy zatrudnić specjalistę, który zajmie się za Ciebie wszystkimi ważnymi sprawami. Wszystkie aktywa i pasywa, które posiada Twoja firma, zostaną następnie przeniesione do Twojej nowej holenderskiej firmy, w tym udziały. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji na ten temat, skontaktuj się z nami bezpośrednio.

Intercompany Solutions może pomóc przekroczyć granice z Twoją firmą!

Zawsze chciałeś prowadzić interesy? Teraz masz szansę! Dzięki stale rosnącej internacjonalizacji w sektorze biznesowym Twoja firma może rozkwitnąć w nowym kraju. Czasami klimat danego kraju może po prostu lepiej odpowiadać potrzebom Twojej firmy niż kraj ojczysty. To już nie musi być problem, z możliwością konwersji transgranicznej. Intercompany Solutions pomogła tysiącom zagranicznych przedsiębiorców rozliczać swój biznes(y) w Holandii z sukces, począwszy od oddziałów po centrale międzynarodowych korporacji. Jeśli masz jakiekolwiek pytania dotyczące całego procesu lub po prostu chcesz porozmawiać o opcjach dla Twojej obecnej działalności, nie wahaj się skontaktować się z nami bezpośrednio. Nasz doświadczony zespół pomoże Ci po drodze.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted