PORÓWNANIE STRUKTURY KORPORACYJNEJ W HOLANDII

Najpopularniejszym podmiotem prawnym w Holandii jest zdecydowanie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawie wszyscy nasi klienci wybierają ten typ spółki, ponieważ dobrze pasuje do niemal wszystkich pomysłów i celów biznesowych.

Oprócz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możesz również zdecydować się na założenie spółki akcyjnej. Chociaż te dwa podmioty prawne w pewnym stopniu się pokrywają i mają pewne podobieństwa, istnieje wiele godnych uwagi różnic, które zdecydowanie powinieneś wziąć pod uwagę, jeśli chcesz założyć jeden z tych dwóch rodzajów spółek.

Na tej stronie wymienimy wszystkie podobieństwa i różnice, aby ułatwić Ci podjęcie świadomej decyzji w tej sprawie. Możesz również przeczytać interesujące informacje ogólne na temat spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym pewne szczegóły historyczne. Poinformujemy Cię również, jak możemy założyć Twoją nową holenderską firmę i czego będziesz potrzebować do procedury rejestracji.  

Ogólna historia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Koncepcja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ma długą historię na całym świecie. Obecnie koncepcja ta ewoluowała z biegiem czasu w różnych częściach świata. Pierwsze formy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) pojawiły się w XIX w^th stulecia, o sformalizowanej strukturze przypominającej nowoczesną spółkę LLC. W Stanach Zjednoczonych (USA) pierwszy statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został uchwalony w Wyoming w 1977 r. Niemiecka wersja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (GmbH) i została założona w 1982 r. We Francji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością znana jest jako „Société à Responsabilité Limitée” (SARL), która po raz pierwszy ujrzała światło dzienne w 1925 r. Następnie cała koncepcja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością została ustanowiona ustawą o ograniczonej odpowiedzialności z 1855 r. w Wielka Brytania (UK). Jednakże spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dzisiejszym rozumieniu zostały utworzone na mocy ustawy o spółkach z 1980 r. W Holandii spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma swoje korzenie w systemie prawnym. Pierwszym holenderskim prawem spółek, które wprowadziło koncepcję spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, był holenderski kodeks handlowy z 1838 r. „Besloten Vennootschap” (BV) jest holenderskim odpowiednikiem prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Struktura BV została wprowadzona w Holandii w 1971 roku poprzez ustawodawstwo Flex-BV, czyniąc ją bardziej elastyczną i jednocześnie unowocześniając prawo spółek.

Spółki akcyjne z ograniczoną odpowiedzialnością (PLC) to spółki, których akcje są przedmiotem obrotu na publicznej giełdzie papierów wartościowych, co umożliwia społeczeństwu kupno i sprzedaż udziałów w spółce. Rozwój spółek akcyjnych był w pewnym stopniu równoległy do ​​rozwoju spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W Wielkiej Brytanii koncepcja spółki akcyjnej ewoluowała wraz z ustawą o spółkach akcyjnych z 1844 r., która zezwalała na zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawa o spółkach z 1862 r. dodatkowo udoskonaliła strukturę prawną kilku rodzajów spółek i utorowała drogę do tworzenia spółek akcyjnych. W USA spółki notowane na giełdzie mają nieco dłuższą historię. Pierwsze spółki publiczne pojawiły się już w XVIII w^th wieku, ale ramy prawne spółek publicznych zostały w pełni zdefiniowane dopiero w XX wieku^th wiek. W Holandii spółki akcyjne znane są pod nazwą „Naamloze Vennootschap” (NV). Ramy prawne NV ewoluowały z biegiem czasu, a regulacje zostały określone w holenderskim kodeksie cywilnym.

Tworzenie i regulacje spółek akcyjnych różnią się w zależności od kraju, a ramy prawne ewoluowały z biegiem czasu, aby dostosować się do zmieniającego się otoczenia gospodarczego i biznesowego. W wielu przypadkach rozwój spółek akcyjnych jest ściśle powiązany z rozwojem giełd i rynków kapitałowych. Należy również pamiętać, że zmiany legislacyjne na przestrzeni czasu wpłynęły na rozwój spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Podane tutaj informacje mają charakter ogólny, a w celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji zaleca się odwołanie się do odpowiednich źródeł prawnych i historycznych każdego kraju, którego to dotyczy. Ponieważ ta strona koncentruje się wyłącznie na zakładaniu holenderskiej spółki BV lub NV, przedstawimy jedynie holenderskie przepisy i regulacje.

Korzyści z posiadania holenderskiej firmy

Holandia jest uznawana za jedną z najkorzystniejszych lokalizacji dla przedsięwzięć korporacyjnych na świecie. Kraj ten zajmuje obecnie 4. pozycję w Globalnym Indeksie Konkurencyjności Światowego Forum Ekonomicznego (WEF), a także wiele innych czołowych pozycji w dobrze znanych indeksach w całym świecie biznesu. Z pewnością nie dzieje się tak bez powodu, ponieważ Holendrzy oferują bardzo żywy i konkurencyjny rynek dla biznesu, a także doskonałe warunki dodatkowe, takie jak wysoko wykwalifikowana i przeważnie dwu- lub trójjęzyczna siła robocza, fantastyczna infrastruktura cyfrowa i fizyczna, strategiczna pozycja dla handel międzynarodowy i wiele korzystnych traktatów z innymi krajami. Holandia jest również państwem członkowskim UE i cieszy się dużym szacunkiem wśród pozostałych państw członkowskich UE. Dzięki temu, zakładając firmę w Holandii, będziesz cieszyć się profesjonalnym i godnym zaufania wizerunkiem. Masz bezpośredni dostęp do Jednolitego Rynku Europejskiego, a także wszystkich innych krajów ze względu na duże możliwości handlowe Holendrów. Kolejną zaletą jest stosunkowo niski koszt założenia firmy oraz wiele ciekawych ulg i ulg podatkowych, które sprawiają, że opłaca się tu nawet rozpocząć wiele biznesów. Cudzoziemcy są szczególnie mile widziani, ponieważ w Holandii wysoko ceni się innowacyjność i różnorodność. Dzięki temu możesz także ubiegać się o ciekawe dotacje, które mogą zapewnić Twojej nowo powstałej firmie dodatkowy zastrzyk finansowy.

Prywatna czy publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV lub NV)?

Biorąc to pod uwagę, chociaż Holandia zapewnia wyjątkowe korzyści dla rozwoju firmy, ważne jest, aby znaleźć odpowiedni rodzaj firmy, który będzie odpowiadać Twoim potrzebom. W tym artykule dokonamy rozróżnienia pomiędzy prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną z ograniczoną odpowiedzialnością w Holandii. Te dwie osoby prawne są również znane odpowiednio jako holenderska spółka BV i spółka NV. Omówimy również, który z tych podmiotów prawnych najlepiej pasuje do Twojego indywidualnego biznesu. Nawiasem mówiąc, w Holandii nie są to jedyne dostępne podmioty prawne. Zakładając firmę musisz wybrać konkretną osobę prawną, która będzie odpowiadać Twoim preferencjom i ambicjom. Istnieje znacząca różnica pomiędzy strukturami biznesowymi nieposiadającymi osobowości prawnej („rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid”) i strukturami biznesowymi posiadającymi osobowość prawną („rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid”). Główna różnica między nimi polega na tym, że w przedsiębiorstwie nieposiadającym osobowości prawnej nie ma rozróżnienia między aktywami prywatnymi i biznesowymi. Ty i Twoja firma jesteście w istocie tym samym podmiotem. Jeśli więc zadłużysz się w swojej firmie, możesz osobiście zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Jeśli wybierzesz zarejestrowaną firmę, oddzielasz aktywa prywatne od firmowych, a tym samym w większości przypadków korzystasz z ochrony przed długami biznesowymi, ponieważ Twoja firma jest postrzegana jako odrębna jednostka.

Istnieją cztery typy struktur biznesowych nieposiadających osobowości prawnej:

• Firma jednoosobowa (Eenmanszaak lub ZZP)
• Spółka komandytowa (Commanditaire vennootschap lub CV)
• Spółka jawna (Vennootschap onder firma lub VOF)
• Profesjonalne partnerstwo (Maatschap)

Istnieje sześć typów wbudowanych struktur biznesowych:

• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Besloten vennootschap lub BV)
• Publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Naamloze vennootschap lub NV)
• Spółdzielnia (Coöperatie)
• Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych (Onderlinge waarborgmaatschappij)
• Fundacja (Stichting)
• Stowarzyszenie (Vereniging)

Wymogi prawne różnią się w zależności od struktury biznesowej, istnieją także dość znaczne różnice w ogólnych wymogach dotyczących prowadzenia działalności, sposobu płacenia podatków i struktury każdego podmiotu prawnego. Ogólnie rzecz biorąc, najczęściej wybieraną przez obcokrajowców strukturą biznesową jest prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (holenderska BV) ze względu na kilka praktycznych i taktycznych korzyści płynących z tej osoby prawnej. Jeśli potrzebujesz osobistej porady na temat najlepszego podmiotu prawnego dla Twojej (przyszłej) działalności gospodarczej, Intercompany Solutions jest zawsze gotowy do pomocy w przypadku jakichkolwiek pytań.

Liczą się Twoje osobiste ambicje i preferencje

Jeśli chcesz dokonać najlepszego dostępnego wyboru, ważne jest, aby rozważyć, co chcesz robić z firmą. Jak już wielokrotnie wspominaliśmy, holenderska spółka BV znacznie przewyższa wszystkie inne podmioty prawne pod względem praktyczności, wykonalności i korzyści podatkowych/finansowych. Na przykład można utworzyć strukturę holdingową z BV, co umożliwia włączenie wielu spółek zależnych w ramach jednej spółki parasolowej. Jedną z głównych zalet tego typu konstrukcji jest ochrona aktywów. Możesz przesyłać środki ze swoich spółek zależnych do holdingu BV, co zapewni bezpieczeństwo tych aktywów na wypadek, gdyby Twoja spółka zależna nie radziła sobie zbyt dobrze. Kolejną zaletą tej praktyki jest to, że można finansować zakładanie nowych firm, płacąc niewielkie podatki lub nie płacąc ich wcale. Jeśli poważnie myślisz o zostaniu odnoszącym sukcesy przedsiębiorcą, struktura holdingowa jest dla Ciebie zdecydowanie najbardziej obiecującym rozwiązaniem. Spółka akcyjna ma również pewne zalety, należy jednak pamiętać, że między innymi koszty założenia i początkowego depozytu na kapitał zakładowy są znacznie wyższe. Poniżej przedstawimy wszystkie podobieństwa i różnice obu typów firm.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (holenderska BV)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością różni się od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tym, że spółka prywatna nie udostępnia swoich akcji do publicznego zakupu na giełdzie. Jednakże prywatna spółka holenderska jest nadal uważana za podmiot prawny odrębny od swoich akcjonariuszy i ma własną tożsamość w świetle prawa do celów sądowych lub podatkowych. Ponadto spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą również zarejestrować się w holenderskim rejestrze handlowym, aby móc prowadzić działalność handlową. Jedną z głównych zalet prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ograniczona odpowiedzialność dyrektorów i akcjonariuszy. Tylko wtedy, gdy możesz zostać uznany za odpowiedzialnego za określone długi, istnieje szansa, że ​​możesz zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności finansowej. Jest to również główny powód, dla którego większość przedsiębiorców wybiera holenderską spółkę BV jako typ swojej firmy.

Charakterystyka holenderskiego NV

BV jest prywatną holenderską osobą prawną, porównywalną do „prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”. Istnieje kilka głównych cech, które wyjaśniają, jak działa spółka BV i czym różni się ona od innych podmiotów prawnych, które wymienimy poniżej.

• Praktycznie nie jest wymagana żadna inwestycja początkowa, ponieważ do oficjalnego założenia holenderskiej spółki BV wymagany jest jedynie minimalny kapitał zakładowy w wysokości 1 euro
• Emisja lub zbycie akcji wymaga zgody akcjonariusza (-ów)
• Wszyscy akcjonariusze są zarejestrowani w holenderskim rejestrze spółek
• Udziałowcem lub dyrektorem holenderskiej spółki BV może być firma zagraniczna, firma lokalna lub osoba fizyczna, więc jeśli posiadasz spółkę zagraniczną, możesz otworzyć holenderską spółkę zależną pod parasolem swojej już istniejącej firmy
• Wyemitowany i wymagany kapitał wpłacony jest ustalany przez założycieli i jest to rejestrowane w statucie podczas sporządzania aktu założycielskiego
• Różne rodzaje akcji umożliwiają różne prawa głosu i dywidendy, co oznacza, że ​​mogą istnieć również akcje bez prawa głosu i akcje non-profit
• Akcje określonej klasy mogą ograniczać uprawnienia do udziału w zyskach; jednakże takie akcje muszą zawsze mieć prawo głosu
• Czasami dozwolone są ograniczenia dotyczące transferu
• Akcje nie są dopuszczone do obrotu na giełdzie i dlatego znajdują się wyłącznie w rękach prywatnych dyrektorów i/lub akcjonariuszy
• Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność jedynie za kwotę wpłaconą na kapitał zakładowy, a nie za długi spółki, chyba że istnieją konkretne dowody wadliwego zarządzania
• Zmiany w holenderskim prawie gospodarczym znacznie ułatwiły założenie holenderskiej spółki BV, znacznie zmniejszając koszty zakładania spółki w Holandii.

Korzyści z holenderskiej firmy BV

Holenderska spółka BV oferuje przedsiębiorcom kilka ciekawych korzyści, dlatego właśnie tę osobę prawną tak często wybiera się przy zakładaniu działalności gospodarczej. Przede wszystkim ograniczona odpowiedzialność, z której czerpie zyski każdy akcjonariusz i dyrektor, jest ogromnym plusem, ponieważ dzięki temu Twoja osobista sytuacja finansowa będzie względnie bezpieczna, nawet jeśli zadłużysz się w spółce. Pamiętaj, że ważne jest, abyś podczas podejmowania decyzji nie mógł przewidzieć pewnych sytuacji, ponieważ z ograniczonej odpowiedzialności korzystasz tylko wtedy, gdy w rzeczywistości nie możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności za daną sytuację. Wiąże się to na przykład z niewłaściwym zarządzaniem i oszustwami. Oprócz ograniczonej odpowiedzialności możesz podzielić swoje ryzyko majątkowe i finansowe pomiędzy kilka BV poprzez strukturę holdingu, co pozwala na stworzenie struktury firmy całkowicie dostosowanej do Twoich preferencji. Jeśli chcesz założyć kilka firm, struktura holdingowa jest najciekawszym sposobem, aby to osiągnąć. Umożliwia to również zabezpieczenie Twoich aktywów, ponieważ spółka holdingowa jest również zwolniona z odpowiedzialności, gdy jedna ze spółek zależnych wpadnie w „kłopoty”.

Przy okazji, w holdingu nie tylko Twoje aktywa są bezpieczne, ale korzystanie ze struktury holdingu pozwala na inwestowanie pieniędzy w bardzo atrakcyjny fiskalnie sposób. W niektórych przypadkach w ramach zwolnienia z udziału w kapitale zakładowym nie musisz w ogóle płacić podatku, dzięki czemu uzyskany zysk możesz ponownie zainwestować bez podatku. Obecny podatek dochodowy od osób prawnych, który musisz zapłacić ze swoją BV, wynosi 19% dla kwot do 200,000 25.8 euro i 1% dla wszystkich kwot powyżej tej kwoty. Kapitał zakładowy, który należy wpłacić, wynosi tylko 18,000 euro, podczas gdy kiedyś wynosił 2012 XNUMX euro. Zmieniło się to w XNUMX roku, kiedy wprowadzono Flex-BV. Dzięki temu holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się dostępna dla znacznie szerszego grona odbiorców, w tym inwestorów zagranicznych. Co więcej, holenderska spółka BV upraszcza sukcesję biznesową, czyniąc na przykład zakładanie dzieci mniej skomplikowanym. Częściowa sprzedaż Twojej firmy jest również atrakcyjna finansowo w porównaniu do innych podmiotów prawnych. Emisja akcji to także bardzo dochodowy sposób na przyciągnięcie inwestorów, gdyż można im zaoferować coś namacalnego. I wreszcie, co nie mniej ważne, holenderska spółka BV pomaga umocnić Twój wizerunek zawodowy, ponieważ ta osoba prawna cieszy się dużym szacunkiem na całym świecie. Podsumowując, BV jest klasyfikowane jako dobrze zdefiniowana organizacja prawna, dzięki której stosunkowo łatwo jest oszczędzać majątek, na przykład na emeryturę.

Struktura holenderskiej spółki BV

Holenderska spółka BV składa się zazwyczaj z dyrektora-akcjonariusza lub zarządu (zarządu). Często walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZ) tworzy wielu akcjonariuszy. Optymalna struktura podatkowo-prawna holenderskiej spółki BV składa się z co najmniej dwóch spółek BV, które są „ze sobą powiązane”. Założyciel lub przedsiębiorca nie jest właścicielem udziałów w faktycznej spółce, operacyjnej spółce BV (lub spółce zależnej), bezpośrednio, ale za pośrednictwem spółki holdingowej, która czasami nazywana jest również spółką zarządzającą BV. Jest to struktura, w której istnieje jedna spółka BV, w której jesteś pełnym udziałowcem. To jest spółka holdingowa. Posiadasz akcje tej spółki holdingowej. Ta spółka holdingowa w rzeczywistości nie zajmuje się niczym więcej niż posiadaniem udziałów w innej spółce BV, czyli niejako „pod nią”. W tej strukturze jesteś 100-procentowym udziałowcem we własnej spółce holdingowej, która jest wówczas 100-procentowym udziałowcem w spółce operacyjnej BV. W działającej firmie Twoja działalność gospodarcza jest tak naprawdę prowadzona na Twój koszt i ryzyko. Jest to podmiot prawny, który zawiera umowy, świadczy usługi oraz wytwarza lub dostarcza produkty. W przypadku wielu dyrektorów można rozszerzyć konstrukcję na wiele BV. Możliwe jest posiadanie planszy jednopoziomowej, jak również planszy dwupoziomowej. Rada nadzorcza (lub członkowie zarządu niewykonawczy) jest opcjonalna, ale nie obowiązkowa. Ponadto umowa spółki może zawierać regulacje przyznające akcjonariuszom ograniczone możliwości wydawania zarządowi ogólnych poleceń. O podziale zysku ostatecznie decyduje dyrektor lub zarząd.

Spółka akcyjna (holenderska NV)

Założenie spółki akcyjnej składa się z wielu etapów, ale przy odpowiednich wskazówkach działania te są szybkie i proste. Ponadto, jako spółka akcyjna, część Twoich akcji będzie dostępna do nabycia na giełdzie. Należy zwracać szczególną uwagę na liczbę akcji dostępnych na międzynarodowej giełdzie, ponieważ – choć rzadko – niektóre spółki zostały wykupione przez przypadkowych obywateli. Często osiąga się to poprzez fuzje lub przejęcia, przy czym przejęcie czasami ma charakter wrogi. W niektórych przypadkach, na przykład gdy jesteś bliski bankructwa, może to być pozytywne, ale ogólnie rzecz biorąc, mądrze jest obchodzić się ze swoimi aktywami z należytą starannością. Holenderska spółka NV jest również osobą prawną i dlatego zgodnie z holenderskim prawem jest postrzegana jako niezależna od Ciebie. W Holandii jest znacznie więcej spółek BV niż NV, ponieważ generalnie tylko bardzo duże korporacje decydują się na utworzenie NV. Są szanse, że BV będzie najlepszym wyborem dla Twojej firmy. Niemniej jednak nadal będziemy przedstawiać wszystkie podstawowe informacje dotyczące holenderskiej NV.

Charakterystyka holenderskiego NV

Akcje

NV jest holenderską publiczną osobą prawną porównywalną do „spółki akcyjnej z ograniczoną odpowiedzialnością”. Istnieje kilka głównych cech, które wyjaśniają, jak działa NV i czym różni się od innych podmiotów prawnych, które wymienimy poniżej.

• W przeciwieństwie do holenderskiej spółki BV, minimalny kapitał do zdeponowania przy zakładaniu spółki NV wynosi 45,000 XNUMX EUR; dopiero wtedy spółka będzie mogła być notowana na giełdzie
• Dopuszczalne są różne rodzaje akcji (takie jak akcje na okaziciela)
• Wszyscy akcjonariusze otrzymują prawo głosu oraz prawo do zysku
• Czasami dozwolone są ograniczenia dotyczące transferu
• Akcje dopuszczone są do obrotu na publicznej giełdzie papierów wartościowych, co zapewnia płynność i umożliwia akcjonariuszom swobodne kupowanie i sprzedawanie akcji
• Holenderski NV musi być utworzony przez akt notarialny, podobny do holenderskiego BV
• NV jest również ograniczona w swojej odpowiedzialności, jeśli wszystkie obowiązki formacyjne zostaną wypełnione
• Ten typ spółki jest również kierowany przez zarząd
• Może to wymagać powołania komisji komisarzy do nadzorowania zarządu
• W przypadku spółek notowanych na giełdzie obowiązują szczególne wymogi księgowe, które są bardziej skomplikowane niż wymagania dotyczące spółki BV
• Akcjonariusze nie są notowani w holenderskim rejestrze firm
• Spółki akcyjne mogą mieć wielu akcjonariuszy, a własność jest często rozproszona pomiędzy nimi
• Spółki publiczne podlegają rygorystycznym wymogom w zakresie ujawniania informacji i raportowania, aby zapewnić przejrzystość inwestorom i społeczeństwu
• Ze względu na swoją wielkość i publiczny charakter spółki NV często posiadają zaawansowane struktury ładu korporacyjnego, które zapewniają rozliczalność i chronią interesy akcjonariuszy.
• Spółki publiczne podlegają szczególnym wymogom regulacyjnym nałożonym przez odpowiednie giełdy papierów wartościowych i organy regulacyjne

Korzyści z holenderskiego NV

Posiadanie holenderskiej spółki NV wiąże się również z korzyściami, ale zazwyczaj tylko w pewnych okolicznościach przewyższają one korzyści wynikające z posiadania spółki BV. Podobnie jak BV, NV może mieć jednego lub wielu dyrektorów. Jeśli więc chcesz założyć firmę samodzielnie lub z innymi, obie opcje są możliwe. Ponieważ udziały w NV nie są osobiste, można je swobodnie przenosić. NV oferuje również osobistą ochronę finansową ze względu na swoją ograniczoną odpowiedzialność, ale w przypadku niewłaściwego zarządzania nadal możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Oprócz tego istnieje kilka możliwości odliczenia podatku, na przykład poprzez odliczenie inwestycji, poprzez arbitralną amortyzację pod pewnymi warunkami oraz poprzez odliczenie na badania i rozwój. Ogólnie rzecz biorąc, NV jest najlepszym wyborem tylko wtedy, gdy Twoim celem jest duża korporacja publiczna.

Struktura holenderskiej NV

Holenderska spółka NV posiada również zarząd oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy z prawem głosu lub bez niego. W tym przypadku obie opcje to tablica jednopoziomowa i dwupoziomowa. Kierownictwo NV może swobodnie zatrudniać personel. W niektórych przypadkach obecność komisji komisarzy jest również wymagana przez prawo. Rada nadzorcza (lub dyrektorzy niewykonawczy w zarządzie) jest generalnie opcjonalna, podobnie jak spółka BV. Statut spółki może zawierać regulacje przyznające akcjonariuszom prawo do wydawania zarządowi określonych poleceń. Walne Zgromadzenie jest organem podejmującym wszelkie decyzje dotyczące podziału zysku. Jeżeli określony wkład mógłby zagrozić ciągłości spółki, zarząd może odmówić zgody na podział zysku, w zależności od wyniku badania płynności. Możliwe są tymczasowe dywidendy.

Różnice i podobieństwa pomiędzy BV i NV

Jak widać, w obu podmiotach prawnych istnieją pewne czynniki, które są podobne, ale istnieją też istotne różnice. Spółka akcyjna jest formą prawną, która nie jest zbyt popularna w Holandii. Istnieje około 2,500 firm, które używają holenderskiej spółki NV jako formy prawnej i są to głównie duże firmy. Dzieje się tak dlatego, że łatwiej jest pozyskać kapitał (poprzez emisję nowych udziałów) w spółce akcyjnej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku NV, podobnie jak w przypadku BV, kapitał jest pozyskiwany przez akcjonariuszy. NV jest tzw. spółką kapitałową (w odróżnieniu od spółki osobowej). Duża różnica w przypadku BV polega jednak na tym, że w przypadku NV udziały nie muszą być rejestrowane (choć jest to możliwe), stąd określenie „Naamloze Vennootschap”, które w języku angielskim oznacza „Bezimienna firma”. Oznacza to, że akcje można łatwo przenosić. Osoba, która może wykazać udział (choć obecnie nie dzieje się to już fizycznie) jest akcjonariuszem, ma udział w zyskach i ma głos. Zatem w zasadzie NV nie zawsze wie, kim są jej akcjonariusze. Statut spółki określa dużą część zasad dotyczących możliwości swobodnego przenoszenia udziałów w spółce BV.

Często istnieją pewne ograniczenia dotyczące transferu, które ograniczają niektórych (lub wszystkich) akcjonariuszy. W takich przypadkach pozostali akcjonariusze muszą wyrazić zgodę na zbycie udziałów przez akcjonariusza. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji od akcjonariusza sprzedającego przysługuje także pozostałym akcjonariuszom. Nie ma to miejsca w przypadku NV, w której udziały można swobodnie przenosić. Kolejną godną uwagi różnicą jest oczywiście minimalny kapitał zakładowy wymagany przy zakładaniu obu typów spółek. Minimalna kwota dla BV to tylko jedno euro, podczas gdy NV wymaga 45,000 XNUMX euro. Może to sprawić, że NV będzie nieosiągalne dla wielu przedsiębiorców. Kolejną główną różnicą jest część publiczna i prywatna. NV może być notowana na publicznej giełdzie papierów wartościowych, ale spółka BV emituje wyłącznie akcje prywatne. Ponadto holenderska spółka NV jest zobowiązana do posiadania zarządu i ma bardziej rygorystyczne wymagania, podczas gdy spółka BV potrzebuje jedynie dyrektora i akcjonariusza. Podsumowując, holenderską spółkę NV tworzą zwykle wyłącznie (już) spółki publiczne, a nie początkujący przedsiębiorcy. Spółka BV jest znacznie bardziej dostępna dla szerokiego spektrum przedsiębiorców, bez konieczności inwestowania dużych kwot pieniędzy i bez rygorystycznych przepisów towarzyszących tworzeniu spółki NV. Jeśli jednak Twoja firma zaczyna szybko się rozwijać i w pewnym momencie chciałbyś wejść na giełdę, zawsze możesz przekształcić swoją BV w NV na późniejszym etapie przedsiębiorczości.

Holenderski Rejestr Handlowy

Zarówno holenderska spółka BV, jak i holenderska spółka NV muszą być zarejestrowane w Rejestrze Handlowym w Holandii, ponieważ rejestracja firmy jest obowiązkowa w przypadku prawie wszystkich legalnych praktyk biznesowych. Holenderski rejestr handlowy zapewnia ramy prawne, które umożliwiają korporacji działanie jako własny podmiot w zakresie odpowiedzialności i opodatkowania. Co więcej, holenderski rejestr handlowy zapewnia firmom autentyczność w kontaktach z klientami i interakcjach z innymi przedsiębiorstwami. Rejestr działalności gospodarczej zawiera następujące informacje:

• Nazwa prawna
• Adres
• Numer telefonu
• Faks (jeśli dotyczy)
• Kontakt e-mail
• Adres URL (jeśli dotyczy)
• Opis działalności, uwzględniający usługi, produkty, liczbę obecnych pracowników, oddziałów itp.
• Odpowiedzialny korespondent biznesu

Jeśli jesteś właścicielem holenderskiej firmy, Rejestr Handlowy może Ci ogromnie pomóc w znalezieniu solidnych partnerów biznesowych. Poszukaj informacji na temat konkurencji i ogólnych zapytań związanych np. z należytą starannością. Ponieważ każda BV i NV muszą przedstawiać roczne sprawozdania. Jeśli chcesz mieć pewność, czy dana firma cieszy się dobrą reputacją, Holenderski Rejestr Handlowy jest Twoim sprzymierzeńcem. Szerzej omawiamy ten temat w tym artykule.

Jaki jest najlepszy wybór dla Ciebie jako zagranicznego przedsiębiorcy?

Na początek wyjaśnijmy jedno: nie ma jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie. W miarę ewolucji przedsiębiorstwa na przestrzeni całego cyklu życia zmieniają się jego priorytety, a także mogą zmieniać się dobroczyńcy, zarówno publiczni, jak i prywatni. Na szczęście w takiej sytuacji prywatna firma może zmienić swój status na publiczny i rozpocząć sprzedaż na giełdzie. Zmiana ta jest trafnie nazywana „upublicznieniem”. Niemniej jednak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zazwyczaj odpowiednie dla przedsiębiorstw, które wolą pozyskać inwestorów strategicznych w zamian za większe udziały w kapitale własnym lub takich, które po prostu nie spełniają minimalnego wymogu wynoszącego 45,000 XNUMX euro. Co więcej, spółki publiczne są w stanie dość szybko uzyskać duże przychody w zamian za swoje akcje. Zależy to w dużej mierze od Twoich osobistych preferencji i charakteru Twojej firmy, a także możliwości, które realnie są w Twoim zasięgu.

Jeśli chcieliby Państwo otrzymać więcej informacji na temat zakładania firmy w Holandii, prosimy o kontakt z naszymi doświadczonymi doradcami biznesowymi. Chętnie udzielimy Ci osobistej porady, której potrzebujesz, która pomoże Ci dokonać idealnego wyboru dla Twojej holenderskiej firmy.

Założenie holenderskiej firmy z Intercompany Solutions

Nasza procedura rejestracji jest stosunkowo prosta, zarówno w przypadku założenia holenderskiej spółki BV, jak i NV. Zawsze przestrzegamy kilku kroków, dzięki czemu procedura jest łatwa do zrozumienia. Pierwszą rzeczą, której będziemy od Ciebie potrzebować, będą dokumenty i trochę informacji. Zawsze konieczna jest ważna forma identyfikacji, podobnie jak nazwiska i dane wszystkich przyszłych akcjonariuszy. Będziesz także musiał poinformować nas, kto zostanie mianowany dyrektorem, a kto będzie tylko akcjonariuszem. Oprócz tych informacji będziemy potrzebować również preferowanej nazwy firmy. Sprawdzimy dla Ciebie tę nazwę, ponieważ nie możesz używać nazwy, która jest już używana przez inną firmę. Upewnij się, że nazwa dobrze pasuje do firmy i jest oryginalna, bo to znacznie przyspieszy proces. Jeśli uda Ci się zdobyć wszystkie niezbędne informacje i przesłać je nam w odpowiednim czasie, proces rejestracji nie powinien zająć dłużej niż 3 do 5 dni roboczych. Kiedy już zdobędziemy wszystkie dokumenty, sprawdzimy je i zatwierdzimy dla Ciebie, zanim wyślemy je do notariusza.

Ogólnie rzecz biorąc, wyślemy już informacje do Holenderskiej Izby Handlowej w celu wstępnej rejestracji Twojej firmy. W tym momencie firma znana jest jako „informacja” (BV io), co jest niezbędne do złożenia wniosku o holenderskie konto bankowe. Zwłaszcza jeśli chcesz założyć holenderską spółkę NV, ponieważ będziesz potrzebować konta bankowego, aby zdeponować minimalny kapitał zakładowy. Udajemy się więc także do notariusza, który sporządzi akt założycielski i statut spółki. Po wykonaniu tej czynności kapitał zakładowy może zostać zdeponowany, a spółka może zostać w pełni zarejestrowana w holenderskim rejestrze handlowym. Otrzymasz wówczas również numer VAT. Możemy również zapewnić Ci dodatkowe usługi, takie jak ubieganie się o numer EORI, usługi sekretarskie, ubieganie się o wizy lub pozwolenia, usługi finansowe i prawne oraz wszelkiego rodzaju porady, których możesz potrzebować dla swojej firmy. Intercompany Solutions posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zakładania przedsiębiorstw w Holandii. W ten sposób możemy pomóc Ci pod każdym kątem i upewnić się, że Twój holenderski biznes działa sprawnie.

Często zadawane pytania dotyczące zakładania holenderskiej firmy